Zaloguj się 
Dzieje się!
Mediguard: utopione prywatne i publiczne miliony. Sąd chce rozwiązać startup, inwestorzy skłóceni
Telemedyczna spółka miała rozwinąć skrzydła w okresie pandemii COVID-19. Zamiast tego może wkrótce zniknąć z rynku – od kilku lat nie składa sprawozdań finansowych. Inwestorzy są skłóceni, a jeden z nich, Rubicon Partners, niedawno się wycofał. – Czuję się dziś jak po wizycie w Las Vegas, gdzie na koniec dnia zawsze wygrywa kasyno – komentuje Paweł Witkiewicz, który uważa, że został wprowadzony w błąd przez wspólników.
Z tego artykułu dowiesz się…
- Z czego wynikają problemy Mediguarda i dlaczego spółka może wkrótce przestać istnieć.
- Co stało się osią konfliktu inwestorów dołączających na różnych etapach.
- Jak tłumaczy się prezes spółki, oskarżany przez akcjonariuszy o niewywiązywanie się z obowiązków.
Pandemia COVID-19 przez wiele miesięcy ograniczała bezpośredni kontakt z lekarzem, wywołując boom na telemedycynę. Od 2020 r. pojawiło się – lub dopiero zaistniało szerzej – wiele firm działających w tym obszarze i część z nich okresowo notowała spektakularne sukcesy. Tylko nieliczne potwierdziły jednak swoją wartość w dłuższym terminie.
Ostatnio głośno było o notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) spółce MedApp. W szczycie w 2020 r. inwestorzy wyceniali ją na ok. 0,5 mld zł. W tym roku była o krok od upadłości, choć próbuje ratować się restrukturyzacją.
Niepewna jest także przyszłość startupu Mediguard, który stworzył telemedyczny kiosk oraz platformę do zdalnego monitorowania, gromadzenia i automatycznej analizy danych medycznych. Miliony złotych powierzyły mu prywatne i publiczno-prywatne fundusze oraz grupa inwestorów indywidualnych – dziś część z nich jest ze sobą w otwartym konflikcie.
Teraz działalność spółki może zakończyć sąd. Powód – brak sprawozdań finansowych składanych przez kilka kolejnych lat. To jednak tylko jedna z kontrowersji wokół Mediguarda.
Publiczno-prywatny kapitał na start
Tomasz Kościelny zaczął działać w obszarze technologii medycznych kilkanaście lat temu. W 2017 r. założył Mediguarda, którego celem było stworzenie platformy telemedycznej. Już na starcie zdobył zaufanie dwóch funduszy przy kilkumilionowej wycenie spółki: Rubicon Partners Ventures (objął 40 proc. akcji) oraz Akcelerator Innowacji NOT (20 proc.).
Rok później dołączył Augere Health Food Fund. Otrzymał 10 proc. akcji w zamian za 1,05 mln zł, co wyceniło spółkę na ok. 10 mln zł. 840 tys. zł z tej kwoty pochodziło z dofinansowania Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) w ramach programu Bridge Alfa.
Taką samą kwotę otrzymała równolegle spółka córka Mediguarda – Medibox – od Tech-Impact Fund. Grant dla pierwszej firmy dotyczył opracowania kompletnego narzędzia telemedycznego, a dla drugiej – zintegrowanego z nim kiosku telemedycznego.
Mimo rozpoczęcia komercjalizacji technologii potrzeby kapitałowe medtechu się nie skończyły. W kolejnych latach koszty nadal przewyższały przychody, co prowadziło do strat. W związku z tym grono akcjonariuszy Mediguarda poszerzyło się pod koniec 2022 r. I to właśnie „najmłodsi” inwestorzy – posiadający kilkanaście procent akcji – czują się dziś oszukani. Jeden z nich opowiedział XYZ o szczegółach sprawy, choć z perspektywy skali jego działalności to niewielki projekt.
Nowy inwestor dołącza do Mediguarda
Paweł Witkiewicz wywodzi się z branży IT. Jest współtwórcą m.in. Core Services i Medhub, przejętych przez zagraniczne grupy. Po tych transakcjach wraz z Maciejem Swatem założył wehikuł inwestycyjny IT Invest. Od blisko dekady inwestują w różne spółki technologiczne, w tym z obszaru ochrony zdrowia.
– Najmniejsze inwestycje wynosiły dotąd ok. 200 tys. zł, a największe sięgały kilkunastu milionów złotych. W Mediguarda zainwestowaliśmy 400 tys. zł pod koniec 2022 r. – mówi Paweł Witkiewicz.
Interesują go projekty, w których może wnieść realną wartość operacyjną, a nie być jedynie biernym inwestorem finansowym. Z tego powodu w 2022 r. zainteresował się Mediguardem.
Miał pomysł na wsparcie sprzedaży produktu, zwłaszcza że zmiany rynkowe wywołane pandemią dawały nadzieję na dynamiczny rozwój telemedycyny. W momencie inwestycji widział w platformie Mediguard duży potencjał – dziś ma już co do tego poważne wątpliwości.
Strata zamiast zysku, konflikt akcjonariuszy
Dla decyzji Pawła Witkiewicza i jego wspólnika kluczowa była obecność funduszu Rubicon. Znał go z wcześniejszej inwestycji w spółkę BPM Media, choć współpracował wtedy z innym partnerem funduszu.
– Michał Chabowski z Rubiconu prowadził nasze rozmowy z Tomaszem Kościelnym. Bardzo zależało im na sfinalizowaniu transakcji jeszcze w 2022 r., mimo braku zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok. Na tym etapie responsywność funduszu i spółki była duża. Z przedstawionych niezaudytowanych danych wynikało, że w 2021 r. spółka zarobiła prawie 200 tys. zł. Nie było żadnych zastrzeżeń do tych informacji. Dopiero kilka lat później okazało się, że zamiast zysku spółka wykazała stratę przekraczającą 200 tys. zł. Gdybym o tym wiedział, nie zdecydowałbym się na inwestycję. Tym bardziej że prognoza sprzedaży na 2022 r. została zrealizowana jedynie w ok. 10 proc. Po transakcji z Rubiconem Michał Chabowski zaproponował w korespondencji mailowej także poprowadzenie rozmów z pozostałymi funduszami w sprawie odkupu ich akcji – mówi Paweł Witkiewicz.
– Nie byliśmy w żadnym zakresie zaangażowani w ostatnią rundę inwestycyjną. Prezes spółki poinformował nas jedynie, że ma grupę inwestorów zainteresowanych dołączeniem i to on koordynował cały proces. Nie sprzeciwialiśmy się – zgodziliśmy się na emisję akcji oraz sprzedaż części naszego pakietu. Nikomu nie przekazywaliśmy danych spółki – ani finansowych, ani operacyjnych. Nowi inwestorzy mieli wnieść doświadczenie z sektora ochrony zdrowia i wesprzeć budowę sprzedaży usług Mediguarda – deklaruje Michał Chabowski, partner zarządzający Rubicon Partners.
Tomasz Kościelny, zapytany o rozbieżności w wynikach, zapewnia, że jasno komunikował, iż niezaudytowane dane są wstępne i mogą zostać skorygowane. Choćby z powodu tworzenia rezerw oraz odpisów aktualizujących.
Relatywnie niewielka nominalnie różnica w wyniku za jeden rok prawdopodobnie nie miałaby większego znaczenia, gdyby dalszy rozwój spółki przebiegał zgodnie z oczekiwaniami akcjonariuszy. Tak się jednak nie stało.
Zdaniem eksperta
Nieodpowiedzialne zarządy się zdarzają, konflikty nawet częściej
Dlatego na etapie pre-seed [najwcześniejszy etap rozwoju startupu – red.], na którym koncentrujemy się w S20 Fund, stawiamy przede wszystkim na analizę zespołu, m.in. kim są założyciele. Bardzo rzetelnie weryfikujemy referencje. Rzadko inwestujemy w spółki osób, których wcześniej nie poznaliśmy, i rzadko współpracujemy z nieznanymi nam firmami inwestycyjnymi. A nawet mimo to pojawiają się konflikty, bo prowadzenie startupów i inwestowanie w nie oznacza funkcjonowanie w bardzo stresującym środowisku. Z tego powodu fundusze lubią koinwestować z tymi, kogo znają i z kim już pracowali.
Natomiast braki sprawozdań finansowych czy dopełniania innych obowiązków też się zdarzają wśród startupów. W zdrowych spółkach to jednak raczej rzadkość. Często założyciele tłumaczą to „walką o przetrwanie”. Niemniej moje stanowisko jest proste: dobre spółki raportują regularnie, bo wiedzą, że to buduje zaufanie i ułatwia zbieranie kolejnych rund inwestycyjnych. Zaległości w dokumentacji ciągnące się latami są niemal zawsze sygnałem głębokich problemów operacyjnych lub organizacyjnych. Dla inwestora to oczywista czerwona flaga.
Wiele podmiotów, które od lat nie składają sprawozdań, to w rzeczywistości tzw. „spółki zombie”. Na rynku jest sporo takich martwych bytów, których zarządy po prostu porzuciły obowiązki i nie „posprzątały” po zaprzestaniu działalności. Wynika to często z faktu, że w Polsce likwidacja spółki jest procesem długotrwałym i kosztownym. Jeśli biznes nie wypalił i w kasie nie ma pieniędzy, zarządy zwykle nie chcą wydawać prywatnych pieniędzy na formalne zamknięcie tematu i przeprowadzenie pełnego procesu likwidacyjnego.
Sąd ma dość, prezes jeszcze walczy
Najświeższą odsłoną problemów Mediguarda jest decyzja Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z końca stycznia. Sąd wszczął z urzędu postępowanie o rozwiązanie spółki bez likwidacji i wykreślenie jej z rejestru. Osoby mające uzasadniony interes mają trzy miesiące na zgłoszenie okoliczności przemawiających przeciwko takiemu rozstrzygnięciu.
Do decyzji sądu doszło po tym, jak jeszcze w grudniu XYZ próbował ustalić, ile razy spółka i jej zarząd – jednoosobowy w osobie Tomasza Kościelnego – byli wzywani do złożenia zaległych sprawozdań finansowych oraz jakie konsekwencje wiązały się z ignorowaniem tych wezwań. Ostatnie dostępne sprawozdanie Mediguarda dotyczy 2020 r. Oznacza to brak dokumentacji za cztery kolejne lata – do wszczęcia takiego postępowania wystarczyłyby dwa.
Mechanizm powtarzał się co roku: sąd wzywał do złożenia sprawozdania, po kilku miesiącach nakładał grzywnę w wysokości 2 tys. zł, a po kolejnym kwartale lub dwóch umarzał postępowanie, ponieważ komornik nie był w stanie wyegzekwować kary.
– Zamierzamy wykazać prowadzenie działalności i ją kontynuować. Brak terminowo publikowanych sprawozdań finansowych wynikał z nałożenia się kilku czynników. Choćby zmian organizacyjnych w spółce oraz przedłużających się procesów kapitałowych – tłumaczy Tomasz Kościelny.
Kto nie dopilnował obowiązków?
Paweł Witkiewicz twierdzi, że przez długi czas był zwodzony przez prezesa kolejnymi terminami publikacji zaległych sprawozdań. Nie udało mu się również przeforsować powołania do zarządu dyrektora finansowego – mimo deklaracji pokrycia kosztów jego wynagrodzenia – który uporządkowałby sprawy spółki.
Wraz z pozostałymi drobnymi akcjonariuszami ma pretensje do głównych udziałowców – funduszy – że nie wykorzystali narzędzi nacisku dostępnych na poziomie rady nadzorczej. Rubicon z kolei odpowiedzialność przerzuca na prezesa.
– Mieliśmy bardzo ograniczony dostęp do wiedzy o działalności spółki. Prezes nie składał wymaganych raportów mimo licznych ponagleń. Robiliśmy wszystko, aby sporządził zaległe sprawozdania finansowe. Nie wiem, dlaczego tego nie zrobił – mówi Michał Chabowski.
– Z punktu widzenia akcjonariuszy mniejszościowych brak realnego wpływu rady nadzorczej na zarząd spółki – w sytuacji, gdy w radzie zasiadają przedstawiciele funduszy oraz sam prezes – jest zaskakujący. Rada nadzorcza, mimo eskalacji ze strony akcjonariuszy, nie podjęła przewidzianych prawem działań w celu wyegzekwowania przygotowania sprawozdań finansowych – komentuje Paweł Witkiewicz.
NCBR nadzoruje projekt, nie dalszy los spółek
Brak wywiązywania się przez Mediguarda z obowiązków sprawozdawczych budzi dodatkowe kontrowersje ze względu na wykorzystanie pieniędzy publicznych. Łączna kwota dofinansowania z NCBR wyniosła 1,68 mln zł.
Biuro prasowe tej instytucji podkreśla jednak, że NCBR nie ma podstaw do kontroli obowiązków sprawozdawczych spółek. Za nadzór korporacyjny nad firmami portfelowymi odpowiada fundusz uczestniczący w programie Bridge Alfa – w tym przypadku Augere Health Food Fund.
– Rola NCBR ogranicza się do nadzoru nad prawidłową realizacją komponentu B+R [badawczo-rozwojowego – red.] projektu oraz rozliczeniem grantu. Brak złożonych sprawozdań finansowych przez spółkę nie stanowi sam w sobie przesłanki do weryfikacji wykorzystania dofinansowania, jeżeli projekt został zrealizowany zgodnie z zasadami programu i osiągnął zakładane rezultaty – informuje biuro prasowe NCBR.
– Czuję się dziś jak po wizycie w Las Vegas, gdzie na koniec dnia zawsze wygrywa kasyno. Doskonale rozumiem, że inwestowanie w startupy jest ryzykowne. Jest jednak różnica między porażką mimo dokładanych starań a niewywiązywaniem się z podstawowych obowiązków zarządczych. W dodatku, przy braku reakcji rady nadzorczej obsadzonej przez fundusze, które zainwestowały w spółkę pieniądze publiczne i środki swoich klientów. Wydawałoby się, że jeśli firma otrzymała pieniądze publiczne od poważnej instytucji i kapitał od znaczącego prywatnego funduszu, to standard rzetelności będzie wysoki. Nic bardziej mylnego – komentuje Paweł Witkiewicz.
Rubicon Partners pogodzeni ze stratą
Co czeka Mediguarda? Prezes spółki przyznaje, że jej obecna sytuacja finansowa jest trudna. Kluczowe ma być pozyskanie nowych klientów oraz rozwój powtarzalnych modeli świadczenia usług.
– Nie oznacza to jednak zamiaru wygaszania działalności. Analizujemy różne scenariusze rozwoju, obejmujące m.in. ograniczenie skali operacyjnej, pozyskanie inwestora zewnętrznego oraz koncentrację na najbardziej perspektywicznych obszarach technologicznych – tłumaczy Tomasz Kościelny.
Wiary w dalsze funkcjonowanie spółki nie podzielają jednak niektórzy akcjonariusze. Jeden z nich – Rubicon – już się wycofał.
– Po kolejnych latach braku zmian w spółce nie widzieliśmy sensu kontynuowania tej inwestycji. Z końcem 2025 r. sprzedaliśmy wszystkie akcje, godząc się na prawie stuprocentową stratę – informuje Michał Chabowski, nie wskazując nabywcy.
– Bardzo żałuję, że takiej możliwości sprzedaży – nawet ze stratą – nie mieli inni akcjonariusze, którzy pojawili się w spółce właśnie ze względu na Rubicon i po jego namowach – mówi Paweł Witkiewicz.
Zdaniem eksperta
Zgodny zespół równie ważny, co jakość technologii
To „otwarcie okienka” po pęknięciu mentalnej bariery części środowiska medycznego doprowadziło do wysypu różnego rodzaju pomysłów w obszarze cyfryzacji opieki zdrowotnej. W ostatnim czasie konkurencja jeszcze się wzmożyła za sprawą sztucznej inteligencji. Popyt jednak wcale gwałtownie nie zmalał. Placówki medyczne – czy to prywatne, czy publiczne – chcą optymalizować działalność oraz poprawiać komfort pracy lekarzy i jakość leczenia pacjentów. Pozostają otwarte na technologie, które im to umożliwią.
Porażka nie oznacza jednak definitywnie, że sam pomysł był zły albo technologia niedopracowana. Nawet z najlepszą koncepcją nie odniesie się sukcesu bez konsekwentnej realizacji założeń, zapewnienia finansowania i zgodności całego zespołu. Sama straciłam swój startup po trzech latach z powodu konfliktu w gronie kluczowych pracowników. Jeśli wszyscy udziałowcy nie popierają zgodnie przyjętej wizji, trudniej odnieść sukces bez względu na jakość technologii.
Niepewna przyszłość startupu
Prezes Mediguarda pozostaje przekonany o potencjale technologii spółki mimo obecnych problemów. Za kluczowe uznaje jednak poprawę sytuacji kapitałowej oraz warunków rynkowych.
– W okresie pandemii COVID-19 obserwowaliśmy zwiększone zainteresowanie rozwiązaniami z zakresu zdalnego monitoringu zdrowia. Obecnie jednak rynek ten w Polsce znajduje się w fazie regresu. Brak spójnej i długoterminowej polityki rozwoju tego segmentu usług medycznych stanowi istotne ograniczenie dla jego dalszego wzrostu – mówi Tomasz Kościelny.
Może się jednak okazać, że główną barierą dla postawienia spółki na nogi nie będą czynniki zewnętrzne, lecz wewnętrzne. W szczególności kwestie praw do sprzedawanego oprogramowania.
– Zapotrzebowanie na rozwiązania telemedyczne czy opiekę hybrydową jest w mojej ocenie nadal znaczące. Jednak kontraktowy wytwórca oprogramowania dla Mediguarda, firma Radioactive Rat, już w 2021 r. został akcjonariuszem spółki w wyniku konwersji zobowiązań na akcje. Współpraca była kontynuowana, ale dostawca oprogramowania nie doczekał się w terminie spłaty kilkuset tysięcy złotych należności. Stawia to pod znakiem zapytania prawo Mediguarda do oferowanej technologii. Już teraz korzysta z niej m.in. publiczny szpital – mówi Paweł Witkiewicz.
Warto wiedzieć
Problematyczna transakcja
Kontrowersje wśród akcjonariuszy budzi również przejęcie spółki córki Medibox. Mediguard założył ją w 2018 r. wspólnie z Rubiconem. Rok później do projektu dołączył Tech-Impact Fund, wnosząc 1,05 mln zł w ramach programu Bridge Alfa. Jeszcze w 2019 r. Mediguard przejął pełną kontrolę nad spółką.
– Przejęcie udziałów było realizacją zawartych umów inwestycyjnych, których celem była budowa grupy kapitałowej opartej na komplementarnych kompetencjach technologicznych – uzasadnia transakcję Tomasz Kościelny.
– W Medibox nadzorowałem z ramienia funduszu realizację projektu budowy kiosku telemedycznego. Spółka stworzyła rozwiązanie i przetestowała je m.in. we współpracy z ZTM w Warszawie oraz Benefit Systems. Dalsze wdrożenia zostały jednak zatrzymane przez pandemię COVID-19 i projekt wstrzymano na kilka lat. Po pandemii nie śledziłem już dalszych losów technologii Medibox – dodaje Michał Chabowski, partner zarządzający Rubicon Partners.
Paweł Witkiewicz zwraca uwagę, że w momencie dołączenia nowych inwestorów do Mediguarda w 2022 r. – w tym jego samego – bilans spółki obejmował wycenę udziałów w Mediboksie. Jeszcze na początku 2025 r. Tomasz Kościelny informował wspólników o trzech kilkumilionowych kontraktach tej spółki. Kilka tygodni później zarząd zdecydował jednak o odpisaniu inwestycji w Medibox w wysokości 1,05 mln zł do zera.
– Kontrakty były planowane do realizacji w przyszłości. Walne zgromadzenie akcjonariuszy nie przyjęło sporządzonego i zaudytowanego sprawozdania. Grupa akcjonariuszy mniejszościowych zażądała korekty wartości udziałów – tłumaczy Tomasz Kościelny.
Dodatkowe wątpliwości części akcjonariuszy budzi brak formalnej wyceny w transakcji z 2019 r.
– W żadnym razie nie uznajemy się za beneficjenta transakcji zakupu Mediboxa przez Mediguarda – wręcz przeciwnie, była to dla nas kolejna strata. Na starcie zainwestowaliśmy w tę spółkę 100 tys. zł, a udziały sprzedaliśmy w 2021 r. za nieco ponad 100 tys. zł. Nie zobaczyliśmy jednak ani złotówki z tej transakcji, ponieważ nabywca nie uregulował ceny. Kwestia wyceny Mediboxa jest wtórna – nie było potrzeby jej przygotowania na potrzeby tej transakcji. Tech-Impact Fund od początku miał podpisaną przez reprezentantów 100 proc. akcjonariatu Mediguarda opcję konwersji wszystkich swoich udziałów w spółce Medibox na określoną liczbę akcji Mediguarda. Parametry wynikały z wniesionego kapitału, czyli ok. 1 mln zł – mówi Michał Chabowski.
Główne wnioski
- Rzeczywistość zweryfikowała ambitne plany. Tomasz Kościelny założył Mediguarda w 2017 r., aby stworzyć platformę telemedyczną. Rok później powstała spółka córka Medibox, która zbudowała telemedyczny kiosk. Głównymi akcjonariuszami Mediguarda zostały fundusze Rubicon Partners, Augere Health Food Fund oraz Tech-Impact Fund, do których w kolejnych latach dołączyła grupa drobnych inwestorów. Łącznie zapewnili kilka mln zł finansowania, z czego 1,68 mln zł pochodziło z dofinansowania NCBR. Rozwiązania firmy nie zdobyły jednak wystarczającej skali rynkowej, przez co spółce trudno dziś dalej funkcjonować. Inwestorzy stracili wiarę w sukces – inaczej niż prezes spółki.
- Sąd chce wykreślić spółkę z rejestru. Ostatnie sprawozdanie finansowe Mediguard złożył za rok 2020. Sąd wielokrotnie wzywał spółkę do uzupełnienia brakującej dokumentacji i nakładał grzywny – bez skutku. W 2026 r. wszczęto z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez likwidacji i wykreślenie go z rejestru. Prezes spółki zapewnia, że zamierza kontynuować działalność. Inwestorzy zarzucają mu jednak niedopełnienie obowiązków mimo licznych ponagleń.
- Konflikt wśród akcjonariuszy. Paweł Witkiewicz, jeden z inwestorów Mediguarda, uważa, że został wprowadzony w błąd przez część wspólników. W imieniu grupy akcjonariuszy mniejszościowych, którzy dołączyli w 2022 r., opisuje kulisy sprawy. Twierdzi, że inwestorzy otrzymali niepełne informacje m.in. o wynikach spółki oraz przejęciu spółki córki, a większościowi udziałowcy nie dopilnowali wspólnego interesu.
