Resort finansów proponuje deregulację audytu. Branża się cieszy, ale ma pomysły, co jeszcze zmienić

Rozpoczęły się konsultacje publiczne projektu nowelizacji ustawy o biegłych rewidentach, czyli osobach, które m.in. badają sprawozdania finansowe firm (UD257). Liczący niecałe pięć stron dokument zmieni obowiązującą od 2017 r. wersję ustawy. W założeniu ma ograniczyć nadmierne obciążenia przy badaniu sprawozdań finansowych. To z kolei ma pozytywnie wpłynąć na prowadzenie działalności firm audytorskich i ułatwić biznes ich klientom. Projekt wpisuje się tym samym w pakiet działań deregulacyjnych, prowadzonych przez rząd Donalda Tuska.

Projekt ograniczy katalog badanych jednostek

Propozycja opiera się na pięciu kluczowych zmianach. Pierwsza to ograniczenie katalogu tzw. jednostek zainteresowania publicznego (JZP). Obejmuje on obecnie m.in. spółki notowane na giełdzie, banki, towarzystwa ubezpieczeń, fundusze inwestycyjne i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe (SKOK). Takie podmioty mają dodatkowe obowiązki w zakresie powoływania komitetu audytu (odpowiada m.in. za nadzór nad sprawozdawczością finansową firmy) i procedury wyboru firmy audytorskiej. Co więcej, ich sprawozdania mogą badać tylko ci audytorzy, którzy posiadają odpowiednie doświadczenie i spełniają wymogi w zakresie kontroli jakości i niezależności. Podlegają także częstszej, niż pozostali audytorzy kontroli przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) – ta odbywa się minimum co trzy lata (sześć lat dla innych).

Resort proponuje, by z ustawy wyłączyć oddziały instytucji kredytowych, banków zagranicznych, zakładów ubezpieczeń i reasekuracji. Tłumaczy, że ich spółki-matki podlegają już przepisom o JZP. Ponadto w uzasadnieniu czytamy, że oddziały ubezpieczycieli i reasekuratorów nie przekazują obecnie do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) sprawozdań finansowych podlegających badaniu audytora. Nie informują też nadzorcy o działaniu komitetu audytu. KNF nie ma zatem możliwości, by sprawować nadzór określony w dotychczas obowiązującej wersji ustawy.

Skróci okres przedawnienia postępowań...

Druga zmiana dotyczy skrócenia z ośmiu do pięciu lat okresu przechowywania dokumentacji i akt zleceń usług atestacyjnych (mających uwiarygodnić informacje finansowe firmy, jej systemy lub procesy) i pokrewnych. W takim samym stopniu zmienia się okres przedawnienia karalności za naruszenia administracyjne wobec firm audytorskich i przewinienia dyscyplinarne wobec biegłych rewidentów. Będzie to zatem pięć lat od momentu naruszenia lub przewinienia.

To zbliżone przepisy obowiązujące w innych zawodach zaufania publicznego, np. notariusza i komornika. Obecne ośmioletnie przedawnienie resort uznał za zbyt restrykcyjne. W tym przypadku prawo nie zadziała wstecz – do prowadzonych już postępowań będzie stosowało przepisy dotychczasowe. Powód? Nie można doprowadzić, by postępowania w toku nagle się przedawniły.

... i pozwoli od nich odstąpić w razie znikomej szkody

Trzecia ze zmian pozwala odstąpić od postępowania administracyjnego w razie niewielkich naruszeń, czyli mających znikomą społeczną szkodliwość. Chodzi o sytuacje, gdy organy nadzoru już na etapie naruszenia wiedzą, że odstąpią od kary, bądź że kara będzie nieznaczna. Mimo to dotychczas musiały formalnie zaczynać postępowanie. Dzięki zmianie PANA i KNF zyskają podstawę prawną, by umorzyć postępowanie, albo go nie rozpoczynać.

Projekt przewiduje też zniesienie kary administracyjnej za przewinienia o niewielkiej wadze, które nie uzasadniają zastosowania sankcji. W takim jednak przypadku nie wystarczy niska szkodliwość naruszenia. Nadzorca będzie uwzględniał też działania podjęte przez sprawcę, np. czy podjął działania zapobiegające naruszeniom w przyszłości.

Celem tej regulacji jest lepsze wykorzystanie zasobów PANA i KNF oraz zaprzestanie działań, które byłyby uciążliwe dla audytorów. Ma to zachęcić podmioty do podejmowania współpracy z nadzorcami i samodzielnego korygowania własnych działań. Wtedy nie byłoby konieczności nadmiernego angażowania aparatu państwowego w sprawy o niewielkiej wadze.

W sytuacji, gdyby nie było przesłanek do zaniechania postępowania lub nałożenia kary, PANA nadal ma możliwość nałożenia kary upomnienia na firmę audytorską. Dla spójności systemu podobne prawo zyska KNF. Wraz z upomnieniem firma audytorska będzie musiała zaprzestać określonego postępowania i zrzec się go w przyszłości.

Zmniejszy koszty podpisu dla badających

Kolejna zmiana zakłada uproszczenie składania oświadczeń o niezależności biegłych rewidentów, firm audytorskich i członków zespołu wykonującego badanie. Chodzi o rozróżnienie wymogów dla kluczowych biegłych rewidentów i dla członków firmy audytorskiej wykonujących badanie. Resort po konsultacjach z branżą zgodził się, że obecne przepisy są zbyt biurokratyczne. Zmiana wpłynie na ułatwienie prowadzenia działalności firm audytorskich.

Resort rezygnuje z odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. Wprowadza za to odpowiedzialność dyscyplinarną (wobec biegłych rewidentów) i administracyjną (wobec firm audytorskich). Przepisy mają doprecyzować formę złożenia podpisów pod oświadczeniem. Nie będzie potrzeby zakupu oprogramowania do składania kwalifikowanego podpisu elektronicznego dla każdego członka zespołu wykonującego badanie lub atestację. Chodzi m.in. o kadrę wyższego szczebla, ekspertów, asystentów pomagających głównemu biegłemu rewidentowi. Resort szacuje, że koszt takiego podpisu to 240 zł rocznie. To oznacza, że przy badaniu sprawozdania przez 10 osób koszt dla firmy audytorskiej sięga 2400 zł.

Ostatnia zmiana polega na rozszerzeniu katalogu "usług dozwolonych" do świadczenia na rzecz JZP przez jej audytora o potwierdzenie spełnienia warunków zawartych w umowie kredytowej lub innej umowie o finansowanie. Powód? Banki coraz częściej oczekują od JZP spełnienia kowenantów niefinansowych. To pozwala im realizować własne strategie zrównoważonego rozwoju.

MF uwzględnił część postulatów Audytorów JZP...

Projekt zmian to efekt ogłoszonych w lutym konsultacji z rynkiem. Resort rozpoczął wtedy analizę rozwiązań pod kątem skuteczności i efektywności. Otrzymał wtedy 223 pomysły. W tym 193 postulaty obejmowały zmiany w ustawie o biegłych rewidentach, a kolejne 30 zmian dotyczyło ustawy o rachunkowości. Uwagi zgłosiły m.in. Związek Banków Polskich, Urząd KNF, PANA, czy Komisja Egzaminacyjna dla kandydatów na biegłych rewidentów.

Sporo uwag zgłosiła Platforma Audytorzy JZP, na której czele stoją Tomasz Konieczny (przewodniczący) i Piotr Kamiński (wiceprzewodniczący). To działające w Pracodawcach RP ciało, które zrzesza 14 firm badających jednostki zainteresowania publicznego, także te największe z tzw. Wielkiej Czwórki (PwC, EY, Deloitte, KPMG).

Jak zauważa Piotr Kamiński, wiceprezes Platformy Audytorzy JZP i wiceprezes Pracodawców RP ds. finansowych, przedstawiony projekt zawiera kilka zmian od dawna zgłaszanych przez środowisko finansowe i audytorskie. Zaznacza jednak, że przedstawiony projekt nie zamyka potrzeby dalszych prac nad rozwiązaniami, które są zapisane w ustawach, a ich stosowanie budzi wątpliwości sektora lub wręcz nadmiarowe ograniczenia.

– W ostatnich paru miesiącach wspólnie z firmami audytorskimi zjednoczyliśmy siły, wypracowaliśmy wspólnie siedem postulatów środowiska i przekazaliśmy je Ministerstwu Finansów. Dostrzegamy, że potrzebne są pewne zmiany, pozwalające wykluczyć różne systemowe bolączki i niejasności. Przez to wpłyną pozytywnie na jakość audytu oraz rozwój rynku i usług pokrewnych świadczonych przez firmy audytorskie – podkreśla Piotr Kamiński.

Przedstawiony projekt zawiera kilka zmian od dawna zgłaszanych przez środowisko finansowe i audytorskie. Nie zamyka to jednak potrzeby dalszych prac

Jednym z takich postulatów była nadmierna kara za przewinienia o niskiej szkodliwości, a drugim brak szerokiego stosowania mediacji. Kamiński podkreśla, że polskie przepisy są w tej sprawie bardziej restrykcyjne niż europejskie, a polskie prawo nie dzieli naruszeń ze względu na ich istotność. To postulaty, które resort finansów uwzględnił już w przygotowanej wersji projektu.

... ale ta wskazuje na istotne różnice w przepisach

Propozycji środowiska jest więcej. Obejmują kwestię limitu wynagrodzenia audytora po trzech latach nieprzerwanego świadczenia usług dla JZP i propozycję zastąpienia "białej listy" dozwolonych usług "czarną listą" usług zabronionych.

– Biała lista jest przeciwieństwem przepisów europejskich. To z kolei ogranicza konkurencyjność i swobodę działalności polskich firm audytorskich. Ogranicza też znacznie możliwości eksportu usług przez firmy audytorskie – zaznacza przewodniczący Platformy Audytorów JZP.

Audytorzy JZP chcą także możliwości tworzenia dokumentacji w języku angielskim i tłumaczenia go wyłącznie na uzasadnione żądanie PANA. Domagają się także doprecyzowania przepisów o "usługach zabronionych", by były zgodne z prawem unijnym, a także zniwelowanie różnic między ustawą o biegłych rewidentach a prawem zamówień publicznych (PZP). Chodzi np. o to, że PZP wymusza zapisy umowne, np. kary i procedury odbioru, które wywierają na audytorze presję finansową.

PIBR chce m.in. przejęcia części nadzoru od PANA

To nie jedyne postulaty środowiska. Kolejne 15 kluczowych dla branży zmian przedstawiła kwietniu Polska Izba Biegłych Rewidentów (PIBR) czy branżowy samorząd. Izba w swoich uwagach zauważa, że jej rola została zmarginalizowana po nowelizacji ustawy z 2019 r. Powołana wtedy do życia PANA przejęła nadzór nad przestrzeganiem standardów zawodu przy wykonywaniu usług na rzecz podmiotów, które nie zaliczają się do grona JZP. PIBR podkreśla, że wyposażenie PANA w nadzór nad wykonywaniem zawodu biegłego rewidenta odbyło się z naruszeniem art. 17 konstytucji, który przewiduje możliwość tworzenia samorządów zawodowych, powierzając im sprawowanie pieczy nad należytym wykonywaniem tych zawodów.

PIBR proponuje przeniesienie nadzoru nad audytorami, którzy nie badają JZP z PANA do PIBR. Izba twierdzi, że takie rozwiązania funkcjonują z powodzeniem w innych państwach UE.

– Samorząd może z powodzeniem nadzorować badania sprawozdań podmiotów innych niż JZP. Przywróciłoby to możliwość wpływania samorządu na wykonywanie zawodu, które obecnie zostało zmarginalizowane. Nie prowadząc kontroli trudno nam identyfikować bolączki audytu i planować działania zaradcze. Działania takie, jak wsparcie lub szkolenia biegłych rewidentów koncentrowałyby się wówczas na najczęściej występujących problemach. Wpływałoby to na jakość usług audytorskich – komentuje Kamil Jesionowski, prezes Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Samorząd może z powodzeniem nadzorować badania sprawozdań podmiotów innych niż JZP. Nie prowadząc kontroli trudno nam identyfikować bolączki audytu i planować działania zaradcze

Inne uwagi dotyczą m.in. zniesienia opłat za nadzór sprawowany przez PANA, skrócenia do pięciu lat przechowywania dokumentacji i przedawnienia przewinień dyscyplinarnych, a także uzależnienia odpowiedzialności administracyjnej firm audytorskich od społecznej szkodliwości stwierdzonego uchybienia. Projekt resortu finansów uwzględnia zarówno drugi, jak i trzeci z postulatów.

Teraz konsultacje, wejście w życie po 14-30 dniach

Konsultacje publiczne potrwają do 22 sierpnia, a opiekę nad projektem sprawuje wiceminister finansów Jurand Drop. Kluczowe przepisy wchodzą w życie 14 lub 30 dni po ogłoszeniu ustawy w dzienniku ustaw. Przepisy o wyłączeniu niektórych instytucji z grona JZP i unikaniu kar w razie małych naruszeń miałyby wejść po 14 dniach od ogłoszenia.

Resort proponuje za to 30-dniowe vacatio legis w kwestii składania oświadczeń. Wydłużony termin wejścia w życie tego przepisu pozwoliłby firmom audytorskim przygotować się do nowych wymogów związanych z oświadczeniami. Chodzi o opracowanie odpowiednich procedur.

– Procedowane zmiany są bardzo potrzebne i pożądane. Dlatego w pełni popieramy ten projekt i oczekujemy jego pilnego wejścia w życie. Nie zmienia to jednak potrzeby prowadzenia dalszych pogłębionych analiz, które doprowadzą do kolejnych zmian w ustawie o biegłych. Dlatego Platforma Audytorzy JZP przedstawiła na konferencji 9 czerwca na GPW propozycje zmian w ustawie. Uważamy je za kluczowe w ramach prac nad kolejną i docelową zmianą ustawy o biegłych rewidentach. Propozycje te po przeprowadzonej dyskusji i doprecyzowaniu są teraz poprawiane w celu uzupełniającego ich przekazania do ministerstwa – wskazuje Piotr Kamiński.

Główne wnioski

1. Ministerstwo Finansów przedstawiło projekt pięciostronicowej ustawy, która dereguluje działalność branży audytorskiej. Spośród pięciu proponowanych zmian – kluczowa zakłada możliwość odstąpienia od wszczynania postępowania administracyjnego przez KNF lub PANA w razie małych przewinień i naruszeń firm audytorskich, lub biegłych rewidentów. Do tej pory, niezależnie od skali naruszenia, nadzorca musiał rozpoczynać postępowanie.
2. W trakcie pierwszej fazy konsultacji do resortu napłynęły 223 propozycje zmian. Ministerstwo uwzględniło m.in. uwagi Platformy Audytorów JZP oraz Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Teraz do 22 sierpnia potrwają konsultacje publiczne przedstawionego projektu. Audytorzy JZP przyznają, że procedowana ustawa jest bardzo potrzebna, ale lista koniecznych zmian w regulacjach jest dłuższa i obejmuje np. możliwość przekazywania dokumentacji w języku angielskim oraz zastąpienie białej listy usług dozwolonych krótszą listą usług zakazanych.
3. PIBR domaga się z kolei m.in. odzyskania nadzoru nad audytorami, którzy nie badają sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego. Twierdzą, że po nowelizacji ustawy z 2019 r., rola samorządu zawodowego została zmarginalizowana, a to z kolei utrudnia PIBR planowanie działań identyfikujących największe bolączki na polskim rynku audytu.