Best na ostatniej prostej do przejęcia Kredyt Inkaso. Po dziesięciu latach prób

20 lutego główni akcjonariusze Kredyt Inkaso (KI), spółki specjalizującej się w zarządzaniu wierzytelnościami zawarli umowę inwestycyjną poprzedzającą połączenie tego podmiotu z jednym z jego akcjonariuszy, gdyńską firmą Best i zarazem wieloletnim rywalem na rynku windykacyjnym.

Poza posiadającym 33 proc. akcji w Kredyt Inkaso Bestem podpis pod umową złożył też przedstawiciel holenderskiego funduszu private equity Waterland (kontrolujący 61 proc. akcji KI), a także dwaj główni akcjonariusze i współzałożyciele Bestu – prezes firmy Krzysztof Borusowski (ma 80,5 proc. akcji spółki) oraz wiceprezes Marek Kucner (14,4 proc.).

Kolejny krok: uchwały walnych zgromadzeń

To nie jedyne działania, które przybliżają firmy do siebie. Zarządy obu firm podpisały już plan połączenia, a 16 grudnia 2024 r. zgodę na ewentualną fuzję wyraził prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKIK) Tomasz Chróstny.

Aby doszło do transakcji potrzebna będzie jeszcze opinia biegłego sądowego, zgody wewnętrzne obu spółek, a potem przegłosowanie uchwał (zgody na połączenie, na plan połączenia i zmiany w statucie) przez akcjonariuszy Bestu i Kredyt Inkaso. Te ostatnie powinny być formalnością, biorąc pod uwagę, że strony umowy inwestycyjnej kontrolują 94-95 proc. akcji w każdym z łączących się podmiotów.

Akcjonariuszem mniejszościowym w Best jest TFI Quercus Sebastiana Buczka, które ma 1,35 proc. akcji windykatora. W Kredyt Inkaso inwestowały z kolei otwarte fundusze emerytalne, z których największy udział posiada obecnie Nationale Nederlanden OFE (2,8 proc.).

Walne zgromadzenia mają być zwołane w najbliższym czasie.

Zmieni się akcjonariat i zarząd grupy Best

Plan połączenia przewiduje, że Best przejmie cały majątek Kredyt Inkaso w zamian za akcje nowej emisji. Będą one stanowić 20,5 proc. w podwyższonym kapitale Best, a parytet wymiany akcji został ustalony na poziomie 0,67537 akcji Best za jedną akcję Kredyt Inkaso. Kapitał zakładowy Bestu ma wzrosnąć z 22,65 mln zł do 28,48 mln zł. Z kolei szacowany kapitał własny połączonych spółek ma przekroczyć 1 mld zł wobec 845 mln zł obecnie.

To oznacza, że główny akcjonariusz KI, czyli Waterland wejdzie do akcjonariatu nowego, większego Bestu. Plan połączenia zakłada, że fundusz przez maksymalnie pięć lat od operacji będzie mógł powoływać i odwoływać jednego członka rady nadzorczej Bestu, o ile będzie posiadał 10 proc. udziału w kapitale zakładowym spółki. Krzysztof Borusowski pozostanie jego głównym akcjonariuszem.

Krzysztof Borusowski zapowiedział już, że będzie wnioskował do rady nadzorczej o powołanie do zarządu Best Agnieszki Pakos i Mariusza Gryglickiego.

Ta pierwsza jest związana z Best od blisko 20 lat. Od 2020 r. jest dyrektorką pionu zarządzania ryzykiem i compliance, a od września 2023 r. dodatkowo kieruje programem transformacji cyfrowej gdyńskiej firmy. W zarządzie będzie odpowiadać za te same obszary.

Mariusz Gryglicki z kolei przez dekadę pracował w grupie Best, gdzie był m.in. dyrektorem operacyjnym, a później był odpowiedzialny za współpracę z kontrahentami, strategię windykacyjną i budowę od podstaw zespołu na rynku włoskim. Od 2020 r. pracował w Kredyt Inkaso, najpierw zajmując się strategiami windykacyjnymi, a później nadzorem operacji w Polsce i za granicą. Na razie nie wiadomo, czy do zarządu Bestu wejdzie ktokolwiek z obecnego zarządu KI.

Połączenie umocni Best na pozycji wicelidera i …

Dzięki przejęciu Kredyt Inkaso Best umocni się na pozycji wicelidera rynku windykacyjnego w Polsce, większym podmiotem będzie jedynie wrocławski Kruk. Połączony podmiot będzie też obecny na większej liczbie rynków. Obie spółki działają za granicą (Best we Włoszech, a Kredyt Inkaso w Rumunii i Bułgarii), ale tylko w Polsce ze sobą bezpośrednio konkurują.

W uzasadnieniu połączenia czytamy dodatkowo, że taka transakcja pozwoliłaby ograniczyć koszty operacyjne, np. w obszarze IT, zwiększyć siłę negocjacyjną, czy zdywersyfikować przychody pod względem geograficznym i przedmiotowym (Best skupia się na wierzytelnościach bankowych, KI na telekomunikacyjnych). Dodatkowo firmy liczą na efekty skali i tym samym wzrost konkurencyjności za granicą - obecnie obie firmy są dość małymi graczami, co utrudnia im rywalizowanie w przetargach na duże portfele bankowe i telekomunikacyjne.

– Jesteśmy u progu nowego, ekscytującego rozdziału w historii Best i Kredyt Inkaso. Fuzja potencjałów obu firm otworzy nas na nowe możliwości biznesowe i stworzy podstawę dla uwolnienia wartości spółek dla akcjonariuszy i dalszego ich wzrostu – podkreśla Krzysztof Borusowski.

– Pozytywna decyzja walnych zgromadzeń obu spółek o ich połączeniu będzie oznaczała otwarcie nowego rozdziału w historii polskiego rynku zarządzania wierzytelnościami. W ramach wspólnie tworzonej nowej, silniejszej grupy Best otworzą się możliwości dalszego uczestnictwa we wzroście rynku windykacji w Polsce i regionie, z korzyścią dla wszystkich jego uczestników – wskazuje z kolei Tomasz Karpiński, dyrektor inwestycyjny w warszawskim biurze Waterland.

... i zakończy dziesięcioletnie starania Bestu

Warty przypomnienia jest kontekst całej transakcji. Best jest bowiem w akcjonariacie Kredyt Inkaso już od września 2015 r., kiedy to firma za 152,3 mln zł przejęła 29,4 proc. akcji rywala (40 zł za akcję KI), później zwiększając swoje udziały do 33 proc. Już wtedy prezesi obu firm zapowiadali połączenie i tłumaczyli, że stanowi ono odpowiedź na międzynarodowy trend powstania dużych grup windykacyjnych. Kreślili plan z którego wynikało, że w drugim kwartale 2016 r. odbędzie się fuzja prawna podmiotów, a w czwartym fuzja operacyjna.

Trzy miesiące później jednak KI wypowiedział umowę o połączeniu, a kością niezgody był parytet wymiany akcji KI na akcje Bestu, ale też m.in. premie wypłacane zarządowi przejmowanej spółki.

Doszło wtedy do mocnego spięcia między obiema spółkami, czego kulminacją było złożenie przez Kredyt Inkaso pozwu przeciwko Bestowi i Borusowskiemu na kwotę 60,7 mln zł - na tyle spółka wyceniła utratę kontraktów z Trigon TFI i AgioFunds TFI wskutek rzekomego rozpowszechniania nieprawdziwych informacji przez pozwanych. Ostatecznie w marcu 2024 r. pozew został w całości oddalony przez Sąd Okręgowy w Warszawie. To nie jedyny pozew, bo w 2019 r. na drogę sądową zdecydował się Best w związku z kupnem akcji KI po zawyżonej cenie rzekomo ustalonej na podstawie nierzetelnych sprawozdań finansowych. Zażądał 51,8 mln zł. Wyrok jeszcze nie zapadł.

W lipcu 2016 r. do akcjonariatu KI dołączył fundusz Waterland i ogłosił wezwanie na akcje KI. Objął 61 proc. akcji KI, płacąc po 25 zł za akcję KI. Nie przekonał jednak Bestu. Rok później gdyński windykator chciał je odkupić po cenie 22 zł za sztukę, ale tym razem niechętny był Waterland. Z kolei w 2022 r. to Best po raz kolejny odrzucił ofertę Waterlandu.

Dopiero w 2022 r. obaj akcjonariusze zagłosowali za tym, by zarząd KI rozpoczął przegląd opcji strategicznych. Proces miał się zakończyć do marca 2024 r., ale został przedłużony. W maju Best po raz kolejny złożył ofertę Holendrom, a pięć miesięcy później obaj akcjonariusze KI zawarli umowę o współpracy zakładającą negocjacje w sprawie połączenia Bestu i Kredyt Inkaso.

Główne wnioski

1. Best, Waterland oraz dwaj główni akcjonariusze pierwszej ze spółek podpisali umowę inwestycyjną, która poprzedza połączenie Bestu z Kredyt Inkaso. Zarządu obu spółek przegłosowały za to plan połączenia, w tym parytet wymiany akcji.
2. Kolejnym krokiem będzie zwołanie walnych zgromadzeń akcjonariuszy obu spółek i przegłosowanie stosownych uchwał. Nie powinno to być dużym wyzwaniem, biorąc pod uwagę, że strony umowy inwestycyjnej kontrolują wystarczające pakiety akcji, by to zrobić.
3. Best wszedł do akcjonariatu Kredyt Inkaso we wrześniu 2015 r. Od tamtej pory próbował przejąć i połączyć się z mniejszym konkurentem. Wszystkie próby zakończyły się jednak fiaskiem.