Były właściciel firmy Yodel próbował powstrzymać przejęcie przez InPost pokazując sfałszowane dokumenty

Przejęcie firmy Yodel było jednym z najważniejszych wydarzeń biznesowych tego roku dla polskiego InPostu. Firma zainwestowała w brytyjski podmiot ponad pół miliarda złotych, przejmując akcje dające 100 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Cel? Podbój brytyjskiego rynku logistycznego.

Yodel przed przejęciem przez InPost, przeżywał jednak ogromne problemy finansowe. W latach 2022 i 2023 r. Yodel zanotował straty przekraczające 200 mln funtów. W praktyce firma należąca jeszcze do Jacobe`a Corletta znajdowała się na granicy upadłości. W 2024 r. firma została przejęta przez spółkę Judge Logistics, kontrolowaną przez Michaela Hancoxa. To spółka, w którą ostatecznie zainwestował InPost. Problem w tym, że zdaniem Corletta, przejęcie to było nieważne. Jego zdaniem należące do niego spółki mogą skorzystać z warrantów na akcje, które uczyniłyby go całkowitym właścicielem Yodela.

Wybuchł więc spór sądowy, który właśnie rozstrzygnął brytyjski sąd. Wyrok? InPost pozostanie właścicielem Yodele, a Corlett sfałszował dokumenty.

Spór wokół Yodela. Jak do tego doszło

Na początku wyjaśnijmy kluczowe pojęcie. Warrant to instrument finansowy dający jego posiadaczowi prawo (ale nie obowiązek) objęcia w przyszłości akcji danej spółki po z góry ustalonej cenie. Jeśli warrant zostanie wykonany, spółka emituje nowe akcje. Skutkiem jest rozwodnienie udziałów dotychczasowych akcjonariuszy. Warranty są często stosowane przy finansowaniu startupów lub jako forma zabezpieczenia interesów inwestorów. Ich emisja musi jednak spełniać rygorystyczne wymogi prawne.

Jacob Corlett twierdził, że w czerwcu 2024 r., gdy był jedynym dyrektorem spółki, Yodel prawidłowo wyemitował warranty na ogromną liczbę akcji. Warranty trafiły do firm: Shift Global, Corja (wehikułu należącego do Corletta) oraz kilku menedżerów i doradców. Po wykonaniu tych warrantów beneficjenci objęliby ponad 70 proc. akcji Yodela. W praktyce oznaczałoby to odzyskanie kontroli nad spółką już po jej sprzedaży nowemu właścicielowi.

Problem polegał na tym, że Yodel sprzedano 21 czerwca 2024 r. za symboliczną kwotę 1 funta. W umowie sprzedaży sprzedający zagwarantował, że nabywca kupuje 100 proc. akcji spółki w pełni rozwodnionym kapitale. Oznacza to, że nie istnieją żadne warranty, opcje czy inne prawa do przyszłej emisji akcji.

Co zdecydował sąd

Jak wynika z akt, do których dotarł XYZ, brytyjski sąd bardzo szczegółowo zbadał, czy warranty rzeczywiście powstały i podpisano je przed sprzedażą spółki. Analizowano dokumenty, metadane plików, papier, podpisy, zeznania świadków oraz zachowanie stron po transakcji. Wnioski były jednoznaczne: nie ma wiarygodnych dowodów, że te warranty istniały w obrocie prawnym w momencie sprzedaży Yodela. Dokumenty pojawiły się dopiero po czasie, nie były ujawnione kupującemu, a część rzekomych beneficjentów nie miała świadomości, że w ogóle posiada takie prawa.

Sąd uznał, że najbardziej prawdopodobnym scenariuszem jest to, iż sporne dokumenty zostały sporządzone lub istotnie zmodyfikowane już po utracie kontroli nad spółką. Następnie „ktoś” opatrzył je wcześniejszą datą. Taka konstrukcja nie mogła wywołać skutków prawnych.

Co więcej, sąd podkreślił, że nawet gdyby warranty faktycznie podpisano w czerwcu 2024 r., to i tak byłyby nieważne lub niewykonalne. Yodel znajdował się wówczas w stanie faktycznej niewypłacalności. Jak przyznał sąd, w takiej sytuacji dyrektor spółki ma obowiązek działać przede wszystkim w interesie wierzycieli, a nie podejmować czynności prowadzących do masowego rozwodnienia kapitału i uprzywilejowania podmiotów z nim powiązanych.

W efekcie sąd oddalił roszczenia spółek Shift i Corja o przymusową emisję akcji. Próba odzyskania kontroli nad Yodelem za pomocą warrantów zakończyła się porażką.

Corlett sfałszował dokumenty Yodela...

Jednym z centralnych elementów sporu było pytanie, czy certyfikaty warrantów rzeczywiście sporządzono i podpisano w czerwcu 2024 r. To moment, w którym Yodel trafił do nowego właściciela. Drugi scenariusz zakładał, że powstały dopiero później, a następnie zostały „wstecznie zalegalizowane”.

Sąd bardzo szczegółowo analizuje mechanizm potencjalnego fałszerstwa dokumentów korporacyjnych.

Wnioski? Przede wszystkim żaden egzemplarz spornych warrantów nie został ujawniony przy sprzedaży Yodela. Nie były również znane nabywcy (czyli spółce Judge Logistics). Co ważniejsze, informacja o warrantach nie pojawiła się nawet przy pierwszych pismach przedsądowych w sprawie próby zablokowania przejęcie firmy przez InPost.

Jak zadeklarował sąd, dokumenty „zmaterializowały się” dopiero po utracie kontroli nad spółką, gdy wybuchł konflikt z nowym właścicielem. Nie wiedzieli o nich menedżerowie, którzy mieliby je uzyskać.

„Jeśli ktoś dostaje instrument dający prawo do milionów akcji, zazwyczaj o tym wie – i zachowuje się jak posiadacz takiego prawa” – tłumaczy w piśmie sąd.

Sąd zebrał także dowody z ekspertyzy technicznej. Wykryto różnice w papierze użytym do wydruku różnych dokumentów, znaleziono niespójności między jednocześnie przygotowanymi egzemplarzami. Przede wszystkim jednak wykazano różnice w metadanych plików cyfrowych. W praktyce miałyby zostać przygotowane stopniowo. Zdecydowanie nie przed czerwcem 2024 r. Czyli kiedy Corlett nie miał już kontroli nad Yodelem.

... i podpis matki

Sąd zwrócił także uwagę na podpisy, które miał złożyć Corlett oraz... jego matka, księgowa z Isle of Man. Sąd bardzo ostrożnie, ale jednoznacznie stwierdził, że nie ufa wersji dotyczącej czasu i okoliczności podpisania dokumentów. Świadkowie nie mieli spójnej wersji, gdzie, kiedy i dlaczego dokumenty zostały podpisane.

Zdaniem sądu, dokumenty przedstawione przez Jacoba Corletta są fałszywe. „Zostały stworzone później, a następnie antydatowane” – czytamy w dokumentach sądowych. „Po tym, jak zdecydowałem, że certyfikaty oraz instrument gwarancyjny są, wraz z podpisami pani Gregory, fałszywe, mogę stwierdzić, że pan Corlett jest wysoce niesatysfakcjonującym świadkiem” – napisał sędzia w wyroku sądu.

Zdaniem sądu mężczyzna „wysoce inteligentny, który potrafił szybko myśleć i formułować alternatywne wytłumaczenia” nie był w stanie ostatecznie wyjaśnić wielu kluczowych kwestii.

Jak podkreślił sąd, dokument ten nie ograniczał się wyłącznie do dowodów z pierwszej ręki, które mogłyby zostać przedstawione w ramach przesłuchania głównego. Nie był także sporządzony własnymi słowami świadka. Ponadto zawierał rozbudowane komentarze do dokumentów, argumentację i opinie.

Sąd uznał, że Corlett posługiwał się fałszywymi dokumentami

Sąd zarzucił też Corlettowi posługiwanie się fałszywymi dokumentami. „Choć nie istnieją bezpośrednie dowody na to, że dokumenty sporządzono w sierpniu 2024 r., a nie w czerwcu 2024 r., to są liczne dowody, które sprawiają, że relacja o podpisaniu tych dokumentów 11 czerwca jest skrajnie nieprawdopodobna. Dlatego nie można przyjąć, że dokumenty te są autentyczne” – dodał sędzia.

W konsekwencji sąd odrzucił kontrpozew Corletta, uznając, że dokumenty, które złożył, nie są prawdziwe.

Wcześniej angielski Sąd Najwyższy oddalił wniosek o wstrzymanie restrukturyzacji Yodela, złożonego przez Jacoba Corletta. Powiązane z nim spółki wnioskowały o czasowe uniemożliwienie dokonania zmian przez InPost po przejęciu Yodela. Sama spółka zapowiedziała, że będzie dochodzić roszczeń, w związku z „rzekomymi nakazami płatności i kwotami należnymi Yodelowi”.

Przeczytaj: InPost przejmuje w Wielkiej Brytanii za 0,5 mld zł i staje się nr 3 na największym rynku w Europie. Rafał Brzoska: „Trzy lata temu uznałbym to za science-fiction”

Tak wyglądało przejęcie Yodela

Rafał Brzoska, prezes InPostu, zadeklarował, że jego firma zainwestuje w Wielkiej Brytanii 600 mln funtów. Jedną szóstą tej kwoty przeznaczono na zakup 95,5 proc. akcji Yodela, co daje InPostowi 100 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Pakiet 4,5 proc. zachowała firma PayPoint. Dzięki temu przejęciu InPost stał się trzecim graczem w Wielkiej Brytanii, obsługującym ponad 300 mln przesyłek rocznie. Wyprzedził w ten sposób DPD oraz DHL–FedEx. Większymi podmiotami pozostały Royal Mail i EVRi.

Po tej transakcji sieć InPostu liczy 18 tys. punktów, w tym 10 tys. paczkomatów. Stanie się także największą na Wyspach Brytyjskich. InPost osiągnął również ponad 50 proc. udziału w dostawach poza domem.

InPost i Yodel współpracowały już wcześniej. W październiku 2024 r. podpisały porozumienie o wspólnych dostawach. Kurierzy brytyjskiej spółki Yodel odbierali przesyłki z paczkomatów InPostu i dostarczali je do domów klientów. Pod koniec roku InPost pożyczył Yodelowi 25 mln funtów. Kwota została rozliczona w ramach transakcji przejęcia. Druga pożyczka, w wysokości 81 mln funtów, została skonwertowana na udziały. W ten sposób polska spółka InPost przejęła brytyjskiego operatora logistycznego Yodel.

Obecnie InPost prowadzi odbudowę firmy. Yodel wciąż jest nierentowny, ale jak powiedział podczas konferencji wynikowej za III kwartał br. prezes Rafał Brzoska, konsolidacja Yodela jest „absolutnie najważniejszym projektem transformacyjnym dla całej strategii firmy”.

Integracja Yodela założona jest na rok do półtora (w Mondial Relay trwała dwa lata). Obejmuje także wiele obszarów: HR, technologię, nowe magazyny, automatyzację i zmianę kulturową.

– Organizacja była przez lata niedoinwestowana, a największym problemem w Wielkiej Brytanii jest popyt przewyższający podaż. Oczekiwania klientów Wielkiej Brytanii, które do nas spływają, to są wolumeny średnio o 4-5 mln dziennie większe niż nasze moce – powiedział Rafał Brzoska.

Główne wnioski

1. Sąd w Wielkiej Brytanii potwierdził, że Jacob Corlett, były właściciel Yodela, dopuścił się fałszerstwa dokumentów, próbując odzyskać kontrolę nad firmą po jej przejęciu przez InPost. Dokumenty, które miały dowodzić istnienia warrantów dających Corlettowi i powiązanym spółkom prawo do większości akcji Yodela, okazały się nieautentyczne. Sąd wykazał, że przygotowano je dopiero po sprzedaży spółki i antydatowano. Podpisy – w tym rzekomo matki Corletta – były sfałszowane.
2. Przejęcie Yodela przez InPost za symboliczną kwotę 1 funta miało miejsce w sytuacji skrajnej niewypłacalności firmy. Poprzedziła je wielomiesięczna współpraca oraz inwestycje polskiej spółki. InPost zainwestował w Yodel ponad pół miliarda złotych. Wcześniej udzielił jej pożyczek, które zostały później skonwertowane na udziały. Dzięki tej transakcji polska firma stała się trzecim co do wielkości operatorem logistycznym na rynku brytyjskim.
3. Integracja Yodela z InPostem to strategiczny projekt transformacyjny. Ma potrwać od roku do półtora i obejmuje kompleksową przebudowę firmy. Jak podkreśla prezes InPostu Rafał Brzoska, Yodel przez lata był niedoinwestowany, a popyt na usługi logistyczne w Wielkiej Brytanii znacząco przewyższa obecne możliwości operacyjne. Transformacja obejmuje m.in. automatyzację, inwestycje w magazyny i zmiany kulturowe w strukturze organizacyjnej.

Dla pełnej transparentności informujemy, że fundusz RiO, należący do Rafała Brzoski, prezesa i akcjonariusza InPostu, jest inwestorem w XYZ