EU-INC może zmienić zasady gry dla startupów. Polacy wśród sygnatariuszy petycji

Europa chce konkurować ze Stanami Zjednoczonymi i krajami azjatyckimi pod względem innowacyjności i rozwoju nowych technologii. Problem w tym, że już teraz jest od nich daleko w tyle. Coraz częściej podkreśla się, że potrzebne są szybkie zmiany – szczególnie na poziomie formalno-prawnym. Obecnie startupy technologiczne, które planują globalny rozwój, wyprowadzają się poza Unię Europejską, m.in. do USA, gdzie dostęp do kapitału venture capital (VC) jest znacznie większy.

– Europejscy przedsiębiorcy działają w ramach 27 różnych systemów prawa spółek. To prowadzi do ogromnej fragmentacji i utrudnia pozyskiwanie inwestorów zagranicznych. Wielu założycieli startupów z Polski i regionu, aby zdobyć kapitał, rejestruje firmy w Stanach Zjednoczonych, najczęściej w Delaware. Skoro w UE mamy jednolity rynek, powinniśmy mieć także jednolite zasady zakładania firm i pozyskiwania inwestycji – wskazuje Iwona Biernat.

Ostatnio zaangażowała się w oddolną inicjatywę EU-INC, która ma zwrócić uwagę Komisji Europejskiej na potrzebę standaryzacji w europejskim ekosystemie startupowym. Na co dzień wspiera od strony prawnej spółki i fundusze VC.

Petycja, która przerodziła się w projekt EU-INC

Petycję w sprawie stworzenia jednolitego standardu dla europejskiej spółki podpisało już ponad 16 tys. przedsiębiorców i inwestorów VC z całego świata. Jak mówi Iwona Biernat, inicjatorom EU-INC udało się tym samym zwrócić uwagę Komisji Europejskiej.

– Przy tak dużym poparciu ze strony środowiska biznesu technologicznego Komisja Europejska nie mogła nas zignorować. Rozpoczęły się rozmowy i konsultacje. Dziś nie pytamy już, czy taka spółka jest potrzebna, tylko w jakiej formule powinna zostać wprowadzona – podkreśla Iwona Biernat.

Petycja szybko przekształciła się w konkretny projekt, opracowany we współpracy z kilkoma kancelariami prawnymi obsługującymi europejskie startupy i fundusze VC. Nasza rozmówczyni wyjaśnia, że EU-INC – jako nowa, opcjonalna forma prawna spółki na poziomie całej Unii Europejskiej – mogłaby funkcjonować w ramach tzw. 28. reżimu.

– 28. reżim to jeden z kluczowych filarów, które Komisja Europejska musi wdrożyć. To również centralny element unijnej Startup and Scaleup Strategy – przypomina Iwona Biernat.

EU-INC jest inicjatywą oddolną, powołaną przez „społeczność startupową dla społeczności startupowej”. Stoją za nią założyciele technologicznych spółek, podmioty non profit i inwestorzy. Projekt koordynują: Andreas Klinger (Prototype Capital), Philipp Herkelmann (inwestor), Simon Schaefer (założyciel Factory) i Vojtech Horna (Index Ventures). Celem jest m.in. ułatwienie dostępu do kapitału.

W opinii Iwony Biernat, EU-INC to projekt szczególnie istotny dla polskiego ekosystemu startupowego i VC. Założyciele rodzimych spółek potrzebują szybszego i łatwiejszego dostępu do międzynarodowych inwestorów.

– Aby ich przyciągnąć, potrzebujemy unijnego standardu, który wszyscy będą znać i któremu będą ufać. Bez standaryzacji, za którą optujemy, polskie startupy będą zmuszone samodzielnie konkurować z firmami z USA czy Chin. Czyli ze spółkami z ogromnych, bardziej jednolitych rynków. Startup z Warszawy, działający w formule EU-INC, będzie miał większą szansę na pozyskanie inwestora z Berlina, Paryża czy Nowego Jorku. I to bez konieczności rejestracji spółki w innym, bardziej przyjaznym dla startupów kraju – podkreśla przedstawicielka startupowego ekosystemu.

Inwestorzy VC za standaryzacją w Europie

Jednym z sygnatariuszy petycji w sprawie EU-INC jest Borys Musielak. To współzałożyciel Smok Ventures – funduszu VC inwestującego zarówno w Polsce, jak i za granicą.

– Fundusze VC preferują standaryzację formalnoprawną. Stąd popularność spółek typu C-Corp w Delaware czy umów inwestycyjnych Y Combinator SAFE, nawet w Europie. Standaryzacja oznacza mniejsze ryzyko błędów w umowach i błędów prawnych. Zapewnia również szybkość działania i niższe koszty – zarówno dla funduszy, jak i startupów. W Europie mamy obecnie kilkadziesiąt typów spółek. To plątanina prawnych niuansów, koszmar dla inwestorów i przedsiębiorców technologicznych, a raj dla kancelarii prawnych. EU-INC w mojej ocenie ma potencjał, by stać się odpowiedzią na istotny problem Europy i zażegnać impas, w jakim znalazła się Unia – mówi Borys Musielak.

Dodaje, że kolejnym krokiem powinna być standaryzacja umów i wypracowanie europejskiej wersji YC SAFE. Dla sprawnego funkcjonowania sektora potrzebny jest także przyjazny dla startupów i inwestorów system sądowniczy w Unii Europejskiej. A za tym idzie cały ekosystem kancelarii prawnych czy firm księgowych rozumiejących specyfikę działania startupów.

– Podkreślę raz jeszcze: bez EU-INC nadal większość europejskich startupów będzie rejestrować spółki w Delaware – zaznacza Borys Musielak.

Zdaniem inwestora

Formalnoprawne realia inwestowania w startupy

Aktualnie podpisujemy umowę inwestycyjną z polską spółką, do której kapitał wnoszą fundusze i aniołowie biznesu z kilku krajów Europy oraz Stanów Zjednoczonych. Finalizacja takiej transakcji wymaga wielu rozmów i szczegółowych objaśnień dotyczących lokalnych niuansów prawnych. W Polsce objęcie udziałów w spółce wiąże się z koniecznością sporządzenia aktu notarialnego, a każdy z inwestorów musi wystawić szereg pełnomocnictw. Domknięcie transakcji staje się więc niemal logistycznym wyzwaniem. Uproszczenie tego procesu oznaczałoby nie tylko ograniczenie formalności, lecz także przyspieszenie inwestycji i obniżenie kosztów. A w transakcjach venture capital czas bywa na wagę złota.

Wypracowanie jednolitego standardu formalnoprawnego dla europejskich spółek byłoby szczególnie korzystne dla przedsiębiorców, zwiększając ich szanse na pozyskanie międzynarodowego kapitału. Oczywiście transakcje są zawierane również dziś, jednak w inwestycjach VC nie mamy prostych rozwiązań czarno-białych – jest za to cała paleta szarości. Często zdarza się, że anioł biznesu chce dołączyć do rundy tuż przed jej zamknięciem, ale brak czasu na spełnienie skomplikowanych wymogów formalnych zmusza go do wycofania się.

Wprowadzenie europejskiego standardu prawnego mogłoby także ograniczyć tzw. flipy, czyli przenoszenie firm i rejestrowanie działalności w bardziej przyjaznych jurysdykcjach. Dziś dodatkowym problemem jest tzw. exit tax – podatek nakładany przy przenoszeniu firmy np. z Polski do Stanów Zjednoczonych czy z Niemiec do Holandii. Z tego powodu wiele startupów już na początku swojej działalności, gdy ich wycena jest jeszcze niska, decyduje się na założenie spółki poza krajem macierzystym.

Jacek Łubiński

partner w Market One Capital, sygnatariusz petycji EU-INC

Główne wnioski

1. Jak podkreśla Iwona Biernat z zespołu inicjatorów projektu EU-INC, bez standaryzacji polskie startupy będą nadal zmuszone samodzielnie rywalizować z firmami z USA czy Chin, działającymi na ogromnych, jednolitych rynkach. Jej zdaniem nowa forma spółki, funkcjonująca w formule EU-INC, mogłaby zwiększyć szanse przedsiębiorców z Warszawy czy innych miast na pozyskanie inwestorów z Berlina, Paryża czy Nowego Jorku – bez konieczności rejestrowania działalności w innym, bardziej przyjaznym kraju. Biernat dodaje, że taka konstrukcja prawna mogłaby działać jako element tzw. 28. reżimu, uzupełniając istniejące systemy i modele spółek w poszczególnych państwach członkowskich.
2. Petycję w sprawie wypracowania modelu jednolitej europejskiej spółki, skierowaną do Komisji Europejskiej, podpisało już ponad 16 tys. osób – założycieli międzynarodowych startupów i inwestorów.
3. Wśród sygnatariuszy petycji EU-INC znaleźli się także przedstawiciele polskiego ekosystemu startupowego i VC, przekonani, że standaryzacja formy prawnej na unijnym rynku ułatwiłaby rodzimym firmom m.in. pozyskiwanie kapitału od zagranicznych inwestorów.