Kto w zarządach i radach nadzorczych państwowych spółek? Porównujemy projekty

Upartyjnienie spółek Skarbu Państwa za rządów Prawa i Sprawiedliwości budziło często kontrowersje. Przedstawiciele obecnej koalicji przygotowali dwa projekty dotyczące zmian w zarządzaniu spółkami.

Nad poselskim projektem złożonym przez Polskę 2050 pracowała nadzwyczajna sejmowa podkomisja (Podkomisja nadzwyczajna do rozpatrzenia  poselskiego projektu ustawy o zmianie  niektórych ustaw w celu naprawy ładu korporacyjnego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa). Projekt wpłynął do Sejmu 1 marca, a jego obecny kształt został przyjęty wraz ze sprawozdaniem podkomisji 20 listopada. Projekt zyskał poparcie Konfederacji oraz Lewicy. Nie poparli go posłowie KO i PSL, a posłowie PiS wyłączyli się z prac w podkomisji. Sprawozdawcą projektu w dalszych pracach przed komisjami gospodarki oraz aktywów będzie poseł Rafał Komarewicz (Polska 2050).

Zarówno posłowie KO, PSL, jak i PiS krytykowali projekt za zmniejszenie władzy ministra aktywów państwowych nad obsadą stanowisk kierowniczych i nadzorczych w spółkach.

Tydzień później Jakub Jaworowski, minister aktywów państwowych, zaprezentował założenia rządowego projektu Kodeksu Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego.

– Ład korporacyjny, ale także rozwój spółek, opiera się na utrzymywaniu wysokich standardów w relacjach między właścicielem a władzami spółki oraz na wzajemnym zaufaniu. Wysokie standardy szybko się niszczy, a zaufanie inwestorów i interesariuszy odbudowuje wolno. Jestem jednak zdeterminowany, aby poprawić nadzór nad spółkami i zapewnić wysokie standardy corporate governance – mówił szef MAP podczas prezentacji.

W konsultacjach projektu można brać udział jeszcze przez dwa tygodnie (trzy licząc od 27 listopada).

Co zakładają oba projekty?

Projekt poselski zakłada, by rady nadzorcze spółek z udziałem Skarbu Państwa liczyły siedmioro członków, spośród których troje ma być osobami niezależnymi od ministra aktywów państwowych. Mają to być osoby nienależące do partii politycznej, które w ciągu pięciu lat przed powołaniem do rady nie sprawowały mandatu posła, senatora, europosła lub radnego oraz nie były zatrudnione lub nie świadczyły usług na rzecz partii politycznej.

Kandydat do rady nadzorczej musi również mieć wyższe wykształcenie, co najmniej pięcioletnie zatrudnienie na umowę o pracę a także spełnić jeden z wymogów, takich jak stopień naukowy doktora nauk prawnych, technicznych lub ekonomicznych; tytuł zawodowy adwokata, radcy prawnego, biegłego rewidenta albo doradcy podatkowego lub inwestycyjnego; lub też posiadać dyplom MBA lub certyfikat poświadczający podobne kwalifikacje. Osoba ta nie może również być zawodowo związana ze spółką, którą ma nadzorować, a także posiadać jej akcji.

Trójka kandydatów na niezależnych członków rady nadzorczej ma być powoływana przez przewidziany w projekcie Komitet Dobrego Zarządzania. Ma on również opiniować kandydatów wskazywanych przez organy państwowe, w tym również przez ministra aktywów państwowych. Główne wymogi wobec kandydatów na członków Komitetu to niekaralność i wykształcenie. Członkowie Komitetu byliby zgłaszani przez rektorów uczelni nadających tytuł doktora nauk o zarządzaniu, organizacje pracodawców oraz związki zawodowe.

Komitet przejąłby też zadania istniejącej obecnie Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.

Projekt posłów Polski 2050 zakłada także wprowadzenie jawnego rejestru wynagrodzeń osób, pełniących funkcje nadzorcze.

Pomysł partii Szymona Hołowni zabrania członkom zarządów oraz rad nadzorczych wpłacania pieniędzy na rzecz partii politycznych oraz komitetów wyborczych. Według wnioskodawców ma to zapobiec politycznej korupcji, polegającej na wspieraniu kampanii wyborczych polityków jako zadośćuczynieniu za dobrze płatne państwowe stanowisko.

Neutralność polityczna

Projekt rządowy jasno stwierdza, że zasady powoływania i odwolywania członków rad nadzorczych określa Kodeks Spółek Handlowych oraz statut danej spółki. Poza wymogami formalnymi należy spełniać kryteria dotyczące kompetencji oraz doświadczenia zgodnie z działalnością spółki.

Składy rad nadzorczych mają być różnorodne płciowo i niedyskryminujące oraz odpowiednie dla kompetencji nadzorowanej spółki. Przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę z zakresu rachunkowości, kontroli i zarządzania ryzykiem.

Rządowa propozycja określa wiele uprawnień rady nadzorczej, m.in. powołanie wewnętrznej komisji audytowej, na czele której nie powinien stać przewodniczący rady nadzorczej.

Jeden z końcowych zapisów projektu odnosi się do neutralności politycznej członków zarządów oraz rad nadzorczych spółek. Proponowane przepisy zakładają, że nie mogą publicznie manifestować poglądów i sympatii politycznych, a także współtworzyć i przynależeć do partii politycznych. Osoby delegowane do zarządów i rad powinny również dystansować się od wpływów i nacisków politycznych, które mogłyby doprowadzić do realizacji celów partyjnych przez spółki, którymi zarządzają lub nadzorują. Relacje z osobami pełniącymi funkcje polityczne mają być transparentne, a rekrutacje i awanse w ramach spółki wolne od politycznych wpływów.

Różny stopień ograniczeń

Politycy KO, PSL i PiS nie chcieli poprzeć projektu Polski 2050, krytykując go za ograniczanie dostępu do stanowisk osobom związanym z partiami politycznymi, za które minister aktywów mógłby brać odpowiedzialność. Projekt MAP ma własną wizję nadzoru nad apolitycznością kandydatów.

To mniej restrykcyjna wizja niż pomysł posłów Polski 2050. Projekt poselski zakłada co najmniej pięcioletnią bezpartyjność oraz co najmniej pięcioletnią przerwę w pełnieniu mandatu parlamentarnego lub samorządowego. Rządowy projekt nie przewiduje takiej przerwy. Może to oznaczać możliwość szybkiego porzucenia legitymacji partyjnej na rzecz państwowej posady.

Główne wnioski

1. Projekt Polski 2050 dotyczący ładu korporacyjnego w państwowych spółkach zakłada powołanie Komitetu Dobrego Zarządzania, który ma wyłaniać niezależnych kandydatów do rad nadzorczych.
2. Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego proponowany przez Ministerstwo Aktywów Państwowych zakłada, by przy powoływaniu członków zarządów i rad nadzorczych ważne było nie tylko do spełnianie kryteriów formalnych, ale również doświadczenie i kompetencje kandydatów.
3. Oba projekty przewidują zakaz członkostwa w partiach politycznych przez członków zarządów i rad nadzorczych (w przypadku projektu Polski 2050 chodzi tylko o troje z siedmiorga kandydatów niezależnych od ministra aktywów państwowych). Oba przewidują w tej sferze restrykcje, jednak w różnym stopniu.