Oszustwa w przejęciach firm. Co dziesiąta ubezpieczona transakcja w Europie Środkowej kończy się roszczeniami

Po wyśmienitych dla rynku fuzji i przejęć latach 2020-2022 (a dokładniej pierwszej połowy 2022 r.) nie ma już śladu. Zgodnie z raportami dużych firm doradczych, zarówno liczba, jak i wartość akwizycji w 2023 i 2024 r. jest niższa od historycznych rekordów o 50 proc. Trend jest ogólnoświatowy – dotyczy nie tylko największego rynku „M&A”, czyli USA, ale także i Europy.

Nieco inaczej przedstawia się obraz na rynku ubezpieczeń fuzji i przejęć. Jak wynika z raportu HWF, tylko w I połowie br. na świecie (z wyłączeniem Ameryki Północnej) firmy kupiły około 1,5 tys. tego typu polis. Dla porównania rok temu było to 2,2 tys. W szczytowych latach 2021-2022 – od 2,3 do 2,5 tys. polis.

Nic dziwnego.

– W ciągu ostatnich 12 miesięcy zaobserwowaliśmy gwałtowny wzrost liczby roszczeń – komentuje David Wall z HWF.

Kto kupuje ubezpieczenia

Zgodnie z raportem, tego typu produkty są najczęściej kupowane przez inwestorów w Wielkiej Brytanii i Irlandii (około 33 proc.). Na drugim miejscu są państwa Europy Zachodniej (około 25,5 proc.). W przypadku Europy Południowej było to około 10 proc. wszystkich transakcji, a dla Europy Centralnej – tylko 4,2 proc.

Transakcje są najczęściej zabezpieczane w branży nieruchomości (około 23 proc. wszystkich polis) oraz technologicznej (15,6 proc.). Dużą popularnością cieszą się także w sektorze energetycznym i infrastrukturalnym (13 proc.), usług profesjonalnych (12,8 proc.) czy przemysłowych (11,4 proc.).

Po polisy sięgają najczęściej fundusze private equity i nieruchomościowe. Największym „nieobecnym” są inwestorzy strategiczni i firmy rodzinne. Dlaczego? Zdaniem ekspertów wynika to z innego podejścia do zysków z transakcji. W przypadku profesjonalnych, dużych funduszy, polisa jest wliczana w koszt transakcji (tym bardziej że inwestowane są głównie środki podmiotów zewnętrznych). Inni gracze koncentrują się na maksymalizacji zysków. Polisy są także zabezpieczeniem transakcji w sektorach, w których kupujący ma małe doświadczenie.

– Tak jak dla zarządzających funduszami, to właśnie dla tych właścicieli firm rodzinnych produkt ma największą wartość dodaną. Ostatnia kategoria to zarządy spółek giełdowych, które m.in. na potrzeby compliance chcą się zabezpieczyć od potencjalnych roszczeń. W przypadku spółki w rękach prywatnych takie roszczenie to decyzja biznesowa. Z kolei w spółkach publicznych często jest to wręcz obowiązek fiducjarny wobec inwestorów – komentuje przedstawiciel HWF Partners.

Chrystian Poszwiński, zarządzający regionem Europy Środkowo-Wschodniej w HWF Partners ocenia, że choć w skali europejskiej nie widać dużego wzrostu liczb nowych polis, to świetnie widać to w innych zakątkach świata, jak Bliski Wschód czy Ameryka Południowa.

– Niesamowicie rośnie też popularność tego produktu w Azji, chociaż w tym regionie jest to dość drogie rozwiązanie na ten moment – dodaje.

Co się dzieje na rynku

Jak wynika z badania firmy Boston Consulting Group, w pierwszej połowie 2024 r. globalna wartość transakcji M&A wyniosła 1 bln dolarów. To wynik o 4 proc. wyższy w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. Pozostaje on poniżej dziesięcioletniej średniej, która wynosi 1,5 bln dolarów.

Sytuacja jest różna w zależności od regionu. Przykładowo, w USA odnotowano wzrost o 14 proc. w porównaniu z I połową 2023 r. Łączna wartość transakcji to 647 mld dolarów i stanowiło to ponad 60 proc. globalnej aktywności na rynku fuzji i przejęć.

Wartość transakcji w Europie wyniosła 255 mld dolarów, co oznacza wzrost o 23 proc. w porównaniu z pierwszymi sześcioma miesiącami ubiegłego roku. Wartość transakcji w Wielkiej Brytanii wzrosła o 185 proc., co dało temu krajowi największy udział w europejskich transakcjach od 2015 r. Silne wzrosty odnotowano również w Szwecji (138 proc.), Hiszpanii (19 proc.) oraz Czechach (196 proc.). Natomiast we Francji (–25 proc.) i Niemczech (–32 proc.) łączna wartość transakcji była niższa niż w zeszłym roku.

Wartość transakcji w regionie Azji i Pacyfiku spadła zaś o 40 proc., osiągając najniższy poziom od 11 lat. Wyniosła ona 117 mld dolarów. Spadki odnotowano w Japonii (–67 proc.), Chinach (–36 proc.), Korei Południowej (–16 proc.) i Australii (–39 proc.). Jaśniejszymi punktami były Indie (55 proc.), Singapur (41 proc.) i Malezja (266 proc.).

Kto kupuje, kto sprzedaje

Najbardziej aktywni są kupujący w sektorze telekomunikacji, mediów i technologii. Odnotowano tu wzrosty w łącznej wartości transakcji o 39 proc. Wzrosty wystąpiły również w sektorach finansowym i nieruchomości (26 proc.) oraz energetyce (23 proc.). Spadki zanotowano natomiast w przemyśle (–47 proc.) i ochronie zdrowia (–29 proc.). To odzwierciedla zmniejszoną liczbę dużych transakcji w tych sektorach.

W pierwszym kwartale 2024 r. ogłoszono dziesięć mega transakcji (o wartości przekraczającej 10 mld dolarów). W porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku było ich sześć. Jednak w drugim kwartale ogłoszono jedynie cztery takie transakcje. Stanowi to istotne spowolnienie w porównaniu ze średnią – dziewięciu na kwartał w ciągu ostatniej dekady. Ogólnie rzecz biorąc, liczba dużych transakcji (o wartości przekraczającej 500 mln dolarów) pozostaje na dolnym krańcu średniego zakresu wynoszącego globalnie od 60 do 80 miesięcznie.

Oszustwa w przejęciach i akwizycjach

Zgodnie z raportem HWF, w 2023 r. firmy zgłosiły roszczenia w przypadku 11,64 proc. polis. W 2022 r. było to 11,1 proc. Jednocześnie w 2023 r. ubezpieczyciele wypłacili pieniądze w przypadku 5,48 proc. polis, ale 4,32 proc. zgłoszeń pozostawało otwartych. Dlaczego? Procesy związane z obsługą roszczeń mogą być długotrwałe. Co więcej, niektóre roszczenia pojawiają się po wielu miesiącach od zamknięcia transakcji.

Dla porównania za 2018 r. i 2019 r. średni wskaźnik wypłat odszkodowań wynosi ok. 8 proc. Na ogół ok. 60 proc. wszystkich zgłoszeń kończy się wypłatą odszkodowania.

Najczęstsze przyczyny? Błędy lub oszustwa w dokumentach finansowych oraz w kwestiach podatkowych (po ok. 20 proc. przyczyn roszczeń).

Zgodnie z opiniami ekspertów, większość roszczeń wynika z czynników, których nie da się zweryfikować przy procesie due dilligence. Aż 39 proc. roszczeń wiąże się z problemami dotyczącymi firm trzecich, 11 proc. związanych z umowami non-disclosure zawartymi z innymi przedsiębiorstwami.

Czego boją się inwestorzy

– Najczęstsze powody dla roszczeń w naszym regionie to właśnie fraudy i z tego, co widzimy, jest co najmniej kilka takich roszczeń w Rumunii. Poza tym pojawiają się często kwestie podatków oraz roszczenia dotyczące stanu środków trwałych czy nieruchomości (tzw. condition of assets) i tego ubezpieczyciele w tym momencie obawiają się najbardziej. Obserwujemy też bardzo wzmożoną czujność, jeśli chodzi o kwestie związane z cyberbezpieczeństwem i to wbrew pozorom nie tylko przy transakcjach z sektora tech, ale nawet w branżach produkcyjnych i innych – komentuje Chrystian Poszwiński.

Przykładowo jeden z funduszy, który kupił farmę solarną w południowych Włoszech, po sześciu miesiącach od przejęcia otrzymał faktury od firmy zewnętrznej za usługi zarządcze. Wynikały one z nieujawnionej umowy zawartej przez sprzedającego. W innym przypadku kupujący duży biznes cateringowy w Wielkiej Brytanii w ramach wewnętrznego śledztwa odkrył, że jedna z firm zależnych płaciła zaniżony podatek VAT. W rezultacie powstała niedopłata podatkowa przekraczająca 2 mln funtów – pokrył ją ubezpieczyciel.

Im większe, tym kosztowniejsze

Zgodnie z danymi, interesujący jest trend obejmujący wielkość akwizycji w porównaniu do ich potencjalnej „szkodowości”. Zasada jest dość prosta – im większa transakcja, tym więcej roszczeń.

Prawie co piąta akwizycja o wartości powyżej 1 mld euro kończy się roszczeniem. W przypadku małych transakcji (o wartości do 50 mln euro) jest to ok. 9,4 proc.

Jednocześnie najwięcej problemów z przejęciami mają firmy z sektora medycznego oraz handlowego i energetyczno-infrastrukturalnego. Roszczeniami kończy się od 16 do 23 proc. wszystkich polis. Stosunkowo najmniej (12 proc.) dotyczy usług finansowych i nieruchomości.

W Polsce ostrożnie

Jeśli chodzi o region Europy Centralnej, to mimo mniejszej popularności polis, odsetek roszczeń jest wyższy niż w innych częściach Europy.

– Jeśli chodzi o nasz region, to w ciągu ostatnich 2-3 lat prawie wszystkie fundusze regionalne zaczęły stosować ubezpieczenia oświadczeń i zapewnień (W&I) jako „must have” w swoich transakcjach. Wcześniej korzystała z nich tylko część funduszy, która miała spółki matki na Zachodzie. Polska i region potrzebują większych spółek na sprzedaż i otwartości właścicieli na nowe rozwiązania, ale jestem przekonany, że to tylko kwestia czasu jak urośniemy w stronę Zachodu – zauważa Chrystian Poszwiński.

Jako jeden z kierunków rozwoju zauważa przejęcia wykonywane przez firmy rodzinne oraz mniejsze transakcje nieruchomościowe.

W przypadku Europy Centralnej niemal 10 proc. wszystkich polis wiąże się z roszczeniami wobec ubezpieczycieli. Dla porównania, w przypadku Wielkiej Brytanii czy państw skandynawskich jest to ok. 12 proc. „Lepiej” jest tylko w rejonie Bliskiego Wschodu – ok. 6 proc.

Główne wnioski

1. Rynek M&A nadal poniżej historycznych rekordów, ale zróżnicowany regionalnie
   Globalna wartość transakcji M&A w pierwszej połowie 2024 r. wyniosła 1 bln dolarów. To wzrost o 4 proc. w porównaniu z rokiem ubiegłym, ale nadal poniżej dziesięcioletniej średniej (1,5 biliona). W Europie i USA odnotowano wzrosty wartości transakcji. Odpowiednio o 23 proc. i 14 proc. Natomiast w regionie Azji i Pacyfiku spadki sięgnęły 40 proc.
2. Rosnące znaczenie i wyzwania w ubezpieczeniach fuzji i przejęć (W&I)
   Pomimo spadku liczby sprzedawanych polis W&I na świecie, trend ich wykorzystania rośnie w Europie Środkowej. Niemal 10 proc. wszystkich polis skutkuje roszczeniami wobec ubezpieczycieli. Najczęstsze powody roszczeń to błędy w dokumentach finansowych, kwestie podatkowe oraz nieujawnione zobowiązania sprzedających.
3. Im większe transakcje, tym wyższe ryzyko roszczeń
   Transakcje o wartości przekraczającej 1 mld euro mają największe prawdopodobieństwo wystąpienia roszczeń (20 proc.). W porównaniu do mniejszych transakcji (9,4 proc. dla wartości do 50 mln euro). Sektory najbardziej narażone na problemy to medycyna, handel oraz energetyka i infrastruktura. Podczas gdy stosunkowo najmniej ryzykowne są usługi finansowe i nieruchomości.