Zaloguj się 
Dzieje się!
Prywatny majątek pod presją. Jak ubezpieczenie D&O chroni zarząd spółki?
Członek zarządu może odpowiadać za błędy w zarządzaniu spółką własnym majątkiem, nawet jeśli nie działał umyślnie. Rosnąca liczba regulacji i obowiązków nadzorczych zwiększa ryzyko roszczeń kierowanych bezpośrednio przeciwko kadrze zarządzającej.
Z tego artykułu dowiesz się…
- W jakich sytuacjach członkowie zarządów i rad nadzorczych mogą ponosić osobistą odpowiedzialność, m.in. za błędy w nadzorze nad procedurami i zarządzaniu ryzykiem.
- Jak regulacje dotyczące cyberbezpieczeństwa i raportowania ESG wpływają na obowiązki kadry zarządzającej oraz ryzyko roszczeń.
- Jakie koszty może pokrywać ubezpieczenie D&O i na co zwrócić uwagę przy ocenie zakresu ochrony oraz wysokości sumy ubezpieczenia.
Audio generowane przez AI. Może zawierać błędy.
Już sam zarzut braku należytej staranności w nadzorze nad procedurami spółki może narazić członka zarządu na roszczenia odszkodowawcze skierowane przeciwko niemu osobiście. Jeśli decyzja gospodarcza podjęta z naruszeniem obowiązków, przeoczenie wymogów prawnych czy błąd w zarządzaniu ryzykiem doprowadzą do strat finansowych, udziałowcy, kontrahenci, a w przypadku upadłości firmy także syndyk, mogą wystąpić z roszczeniami bezpośrednio wobec osoby pełniącej funkcję w zarządzie.
Jak wynika z badania brokera WTW „Global Directors' and Officers' Survey Results 2026”, wśród istotnych zagrożeń wskazywanych przez przedstawicieli władz spółek znajdują się m.in. spory cywilne, roszczenia osób trzecich i naruszenia regulacji. Z kolei polski raport Amberstone Associates dotyczący wynagrodzeń i odpowiedzialności władz spółek zwraca uwagę na ryzyko osobistej odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych, którzy za uchybienia w wykonywaniu swoich obowiązków mogą odpowiadać własnym majątkiem. Mimo to w polskich firmach średniej wielkości ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek (D&O, ang. Directors and Officers Liability Insurance) objętych jest zaledwie 62 proc. członków zarządów i 41 proc. członków rad nadzorczych.
Rosnąca presja regulacyjna i ryzyko osobistej odpowiedzialności
– Od lat obserwujemy trend mnożenia przepisów i regulacji dotyczących warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Ma on z jednej strony wymiar biznesowy – utrudniający dozwolone działanie w warunkach wolnego rynku i uzależniający przedsiębiorców od rozbudowanej biurokracji – mówi Marek Majchrowski, menedżer w Biurze Sprzedaży D&O i Cyber w Warcie.
Dodaje, że rosnąca liczba regulacji ma również wymiar ekonomiczny. Wymusza na przedsiębiorcach i osobach zarządzających spółkami ponoszenie dodatkowych kosztów oraz wdrażanie wewnętrznych procedur zapewniających zgodność działalności z przepisami – zarówno krajowymi, jak i unijnymi.
Przykładami mogą być choćby najnowsze regulacje, jak ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa czy zmiany w kodeksie pracy dotyczące mobbingu. Tego typu działania generują dodatkowe ryzyka dla zarządzających spółką i niejako „wystawiają” ich na zwiększone ryzyko roszczeń.
– Przykładami mogą być choćby najnowsze regulacje, jak ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa czy zmiany w kodeksie pracy dotyczące mobbingu. Tego typu działania generują dodatkowe ryzyka dla zarządzających spółką i niejako „wystawiają” ich na zwiększone ryzyko roszczeń – mówi Marek Majchrowski.
Skalę wyzwań prawnych pokazują również zmiany dotyczące cyberbezpieczeństwa i sprawozdawczości ESG. Nowelizacja ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa, wdrażająca unijną dyrektywę NIS2, weszła w życie 3 kwietnia 2026 r. Rozszerzyła katalog podmiotów objętych obowiązkami w zakresie ochrony systemów informatycznych i wprowadziła dodatkowe wymagania dotyczące zarządzania ryzykiem oraz odpowiedzialności kierownictwa. Podmioty objęte nowymi przepisami otrzymały jednak okresy przejściowe na wdrożenie części obowiązków.
Również regulacje dotyczące sprawozdawczości ESG wymagają od objętych nimi przedsiębiorstw odpowiednich procedur i nadzoru nad raportowaniem. Jednocześnie przyjęte w 2026 r. unijne uproszczenia ograniczają krąg firm zobowiązanych do sporządzania takich raportów.
Za naruszenie obowiązków wynikających z przepisów o cyberbezpieczeństwie przewidziano dotkliwe sankcje administracyjne. W przypadku podmiotów kluczowych maksymalna kara może wynieść równowartość 10 mln euro lub 2 proc. rocznych przychodów, przy czym zastosowanie ma wyższy limit. Dla podmiotów ważnych przewidziano odpowiednio 7 mln euro lub 1,4 proc. przychodów. Są to sankcje nakładane na podmioty objęte przepisami, natomiast odpowiedzialność osób zarządzających została uregulowana odrębnie.
Z kolei raport „Cyberportret polskiego biznesu 2026”, przygotowany przez ESET i DAGMA Bezpieczeństwo IT, wskazuje, że dla 64 proc. podmiotów objętych wymogami NIS2 i ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa nowe przepisy stały się głównym powodem zwiększenia budżetów na procedury ochronne.
Odpowiedzialność członków władz spółek. Jak działa ochrona D&O?
– W ramach polisy D&O najważniejszym elementem ochrony są koszty obrony, pozwalające menedżerom uniknąć wykładania pieniędzy z własnej kieszeni. Tę rolę przejmuje ubezpieczyciel i to on płaci prawnikom. Istotne jest, aby ubezpieczyciel szybko podjął decyzję o zaliczkowym pokryciu kosztów obrony – mówi Marek Majchrowski.
Dodaje, że drugim kluczowym elementem ochrony jest możliwość pokrycia odszkodowania. Dlatego tak istotne jest ustalenie odpowiedniej sumy ubezpieczenia. Wystarczającej zarówno na koszty obrony prawnej, jak i na ewentualne świadczenia odszkodowawcze objęte ochroną.
Poza kosztami obrony polisa pokrywa także szereg innych kosztów, jakie mogą pojawić się przy okazji roszczenia, a nawet samego zgłoszenia do ubezpieczyciela tzw. okoliczności. Należą do nich np. koszty wsparcia psychologicznego, koszty uzyskania poręczenia czy nawet sama kwota poręczenia majątkowego w postępowaniu karnym.
– Poza kosztami obrony polisa pokrywa także szereg innych kosztów, jakie mogą pojawić się przy okazji roszczenia, a nawet samego zgłoszenia do ubezpieczyciela tzw. okoliczności. Należą do nich np. koszty wsparcia psychologicznego, koszty uzyskania poręczenia czy nawet sama kwota poręczenia majątkowego w postępowaniu karnym – wskazuje Marek Majchrowski.
Ekspert podkreśla, że definicja roszczenia stosowana w ubezpieczeniach D&O może być szersza niż jego potoczne rozumienie. W zależności od warunków polisy może obejmować również postępowania cywilne, karne i administracyjne prowadzone przeciwko osobie ubezpieczonej.
Nie oznacza to jednak, że każda polisa zapewnia taki sam zakres ochrony. Znaczenie mają szczegółowe postanowienia umowy, wyłączenia odpowiedzialności, sposób finansowania kosztów obrony oraz wysokość dostępnych limitów.
Decyzje w warunkach ryzyka a ład korporacyjny
Podejmowanie decyzji biznesowych nieodłącznie wiąże się z ryzykiem. Menedżerowie potrzebują jednak odpowiedniej ochrony przed finansowymi skutkami roszczeń związanych z wykonywaniem swoich obowiązków. Jej brak może zniechęcać do podejmowania decyzji, a także utrudniać przedsiębiorstwom pozyskiwanie doświadczonych kandydatów do zarządów i rad nadzorczych.
Warto wiedzieć
Umowy indemnifikacyjne
Umowy indemnifikacyjne to rozwiązania, w których spółka zobowiązuje się, w określonym zakresie i w granicach prawa, pokrywać koszty lub zobowiązania osoby pełniącej funkcję zarządczą. Przy ograniczonej popularności takich umów w Polsce odpowiednio skonstruowana polisa D&O może stanowić istotny element ochrony finansowej menedżerów.
– Należy pamiętać, że ubezpieczenie D&O nie chroni zarządzających przed ryzykiem biznesowym. Polisa dotyczy skutków roszczeń związanych z pełnieniem funkcji zarządczych lub nadzorczych w spółce. Właśnie one mogą zostać objęte ochroną ubezpieczeniową – mówi Marek Majchrowski.
Jak wskazuje ekspert, polisa D&O może również zwiększyć poczucie bezpieczeństwa właściciela spółki dzięki możliwości uzyskania świadczenia z ubezpieczenia. Może też podnosić atrakcyjność przedsiębiorstwa jako miejsca pracy, zwłaszcza dla osób obejmujących stanowiska związane z dużą odpowiedzialnością.
Polisa poprawia także komfort pracy samych menedżerów, bo wiedzą, że w przypadku problemów nie będą musieli sięgać do własnej kieszeni – co w sytuacji małej popularności w Polsce umów indemnifikacyjnych jest kluczowe.
– Polisa poprawia także komfort pracy samych menedżerów, bo wiedzą, że w przypadku problemów nie będą musieli sięgać do własnej kieszeni – co w sytuacji małej popularności w Polsce umów indemnifikacyjnych jest kluczowe – mówi Marek Majchrowski.
Główne wnioski
- Członkowie władz spółek mogą odpowiadać za uchybienia własnym majątkiem. Roszczenia mogą dotyczyć m.in. błędów w nadzorze, naruszenia obowiązków regulacyjnych czy niewłaściwego zarządzania ryzykiem. Nie muszą wynikać z celowego działania, jednak samo poniesienie straty przez spółkę nie przesądza jeszcze o osobistej odpowiedzialności członka jej władz.
- Zmieniające się regulacje zwiększają wymagania wobec kadry zarządzającej. Przepisy dotyczące cyberbezpieczeństwa nakładają nowe obowiązki nadzorcze, a ich naruszenie może prowadzić do sankcji finansowych. Jednocześnie regulacje dotyczące raportowania ESG podlegają uproszczeniom, które ograniczają zakres obowiązków części przedsiębiorstw.
- Ubezpieczenie D&O może pokrywać koszty obrony prawnej i odszkodowania. W zależności od warunków polisy ochrona może obejmować również inne wydatki związane z postępowaniami przeciwko osobom ubezpieczonym. Kluczowe znaczenie mają zakres ochrony, wyłączenia odpowiedzialności i odpowiednio dobrana suma ubezpieczenia.
Artykuł powstał na zlecenie Grupy Warta
