TSUE zdecydował w sprawie kredytów ze wskaźnikiem WIBOR. Koniec tematu czy zapowiedź kolejnych pytań?

Sprawa C-471/24 wreszcie doczekała się finału. Po głośnej rozprawie 11 czerwca i późniejszej opinii rzeczniczki generalnej Laili Mediny z 11 września Trybunał Sprawiedliwości UE (TSUE) ogłosił wyrok, który rzuca światło dzienne na spór wokół kredytów mieszkaniowych opartych na stawce WIBOR. To nie tylko zamknięcie proceduralnej sekwencji, ale sygnał, jak szeroko unijny Trybunał chce interpretować przepisy w tej materii. Sprawa będzie miała istotny wpływ na rozstrzygnięcie prawie 2,7 tys. pozwów kwestionujących kredyty opartych o wskaźnik WIBOR.

Chodzi o kredyt mieszkaniowy w PKO BP z 2019 r.

Wyrok stanowi odpowiedź na pytania, które skierował do trybunału Sąd Okręgowy w Częstochowie. W lutym 2022 r. trafił do niego pozew klienta, który dwa i pół roku wcześniej zaciągnął w PKO BP 413,4 tys. zł kredytu mieszkaniowego. Oprocentowanie było sumą sześciomiesięcznego wskaźnika WIBOR (wtedy 1,79 proc.) i stałej marży banku równej 1,85 proc.

Reprezentant kredytobiorcy mecenas Sebastian Frejowski zarzucał bankowi, że ten nie przekazał kredytobiorcy rzetelnych, zrozumiałych i pełnych informacji. Chodzi o ryzyko związane ze zmiennym oprocentowaniem kredytu oraz o metodę ustalania wskaźnika WIBOR6M, od którego zależy wysokość rat. Według Frejowskiego uniemożliwiło to klientowi prawidłową ocenę ryzyka związanego z zaciągnięciem finansowania. Strona domagała się zatem tzw. odwiborowania umowy, czyli usunięcia z niej wskaźnika. Gdyby sąd przychylił się do tego wniosku, oprocentowanie kredytu składałoby się tylko ze stałej marży banku.

Sąd skierował do TSUE cztery pytania prejudycjalne

Częstochowski sąd zdecydował się wtedy skierować do TSUE cztery pytania związane z kredytami z WIBOR. Pierwsze dotyczy tego, czy dyrektywa o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich (93/13) pozwala badać postanowienia umowne dotyczące zmiennego oprocentowania opartego na wskaźniku WIBOR. Jeśli odpowiedź na to pytanie byłaby pozytywna, to sąd dopytuje o możliwość badania przepisów umownych w świetle art. 4 ust. 2 dyrektywy. Chodzi o przepis zgodnie z którym nie można oceniać nieuczciwego charakteru postanowień, o ile dotyczą one głównego przedmiotu umowy i zostały określone jasno i zrozumiale.

Jeśli odpowiedź na pytanie także byłaby twierdząca, sąd chciał wiedzieć, czy przepisy, które prowadzą do niewłaściwego informowania konsumenta o narażeniu na ryzyko zmiennej stopy procentowej, mogą doprowadzić do nierównowagi stron ze szkodą dla konsumenta. Na koniec pytał, czy w razie uznania przepisów umownych za nieuczciwe, możliwe jest dalsze funkcjonowanie umowy. W takim przypadku umowa byłaby oparta wyłącznie o stałą marżę banku.

TSUE potwierdza wykładnię rzeczniczki generalnej

Na pytania już we wrześniu odpowiedziała rzeczniczka generalna TSUE Laila Medina. Uznała wówczas, że sąd może badać kredyty ze zmiennym oprocentowaniem opartym na wskaźniku WIBOR 6M. Pozytywnie odpowiedziała także na drugie pytanie. Dotyczyło ono badania nieuczciwego charakteru warunku umownego, jeśli nie został on sformułowany prostym i zrozumiałym językiem.

Na trzecie z pytań rzeczniczka odpowiedziała, że przepisy dyrektywy 93/13 zobowiązują sąd krajowy do dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o wskaźnik WIBOR powoduje znaczącą nierównowagę stron ze szkodą dla konsumenta.

W podobnym tonie wypowiedzieli się sędziowie 12 lutego. Trybunał potwierdził, że dyrektywa 93/13 ma zastosowanie w sprawie, o którą pyta częstochowski sąd. Uznał, że wymóg przejrzystości przewidziany w dyrektywie nie nakłada jednak na bank obowiązku przekazywania konsumentowi szczegółowych informacji o metodzie wyliczania wskaźnika WIBOR.

Dodał, że wskaźnik jest przedmiotem ram prawnych na poziomie unijnym, którego przestrzeganie zapewniają organy krajowe. Dlatego ocenił, że jeśli tylko wskaźnik jest zgodny z tymi ramami, klauzula zawierająca WIBOR nie powoduje nierównowagi stron umowy kredytowej.

ZBP: Nie można badać metody ustalania wskaźnika

Nauczony szybkimi komentarzami kancelarii reprezentujących kredytobiorców, Związek Banków Polskich (ZBP) swoje stanowisko rozesłał już 20 minut po ogłoszeniu wyroku.

Branżowy samorząd ogłosił, że Trybunał pozostał sceptyczny wobec zarzutów podważających wiarygodność i rynkowy charakter wskaźnika WIBOR. ZBP uważa, że zezwolenie krajowym sądom cywilnym na weryfikację metody ustalania wskaźnika podważyłoby cały system zarządzania kluczowymi wskaźnikami. Tymczasem metoda jego ustalania jest zgodna z rozporządzeniem BMR.

„Wymóg przejrzystości przewidziany w dyrektywie 93/13 nie zobowiązuje kredytodawcy do bezpośredniego przekazywania bardziej szczegółowych informacji na temat metody wyznaczania wskaźnika referencyjnego niż wymagane na podstawie rozporządzenia BMR. Bank powinien przekazać informacje o nazwie, administratorze i skutkach wzrostu wskaźnika na oprocentowanie kredytu, co było realizowane przez banki” – ocenił związek w komentarzu po wyroku.

W rozbudowanym później stanowisku ZBP wskazał, że wyrok TSUE zapewne umocni dotychczasową linię orzeczniczą polskich sądów. Przypomniał, że do tej pory nie zapadł żaden prawomocny wyrok podważający wskaźnik WIBOR. Nie ma też wyroków kwestionujących sposób, w jaki banki spełniały obowiązki informacyjne przy takich kredytach.

PKO BP: WIBOR się obronił, nie będzie rewolucji

W bardzo podobnym tonie wypowiedział się PKO BP, a w zasadzie prawnicy, którzy reprezentowali bank przed TSUE i częstochowskim sądem. W stanowisku banku czytamy, że sądy krajowe nie są uprawnione do badania sposobu wyznaczania wskaźnika WIBOR. Przedmiotem ewentualnej oceny pozostaje jedynie prawidłowość informowania klienta o ryzyku zmiennej stopy procentowej.

– Wyrok potwierdził legalność i uczciwość stosowania tego wskaźnika w umowach kredytu z konsumentami. Trybunał nie uwzględnił argumentacji kredytobiorców o obowiązku przekazywania specjalistycznych informacji o zasadach wyznaczenia wskaźnika – ocenia Michał Romanowski z kancelarii Romanowski i Wspólnicy, reprezentującej PKO BP.

– To ważny punkt odniesienia dla sądów. Nie będzie rewolucji w sprawach o WIBOR – dodaje Anna Cudna-Wagner z CMS Cameron McKenna, innej kancelarii reprezentującej PKO BP.

Prawnicy bankowi: Rozstrzygnięcie kończy dyskusję

Swoim komentarzem podzielił się też Piotr Bodył Szymala z Santander Banku Polska. Podkreślił, że wskaźnik jest uczciwy, a banki informowały o nich w sposób szczegółowy i transparentny.

– To ważne rozstrzygnięcie, kończące dyskusję w przedmiocie rzekomych manipulacji związanych z WIBOR. Wyrok potwierdza, że dotychczasowe orzecznictwo, w którym sądy nie doszukiwały się wadliwości WIBOR i naruszenia obowiązków informacyjnych jest prawidłowe – ocenia Piotr Bodył.

O bardziej szczegółową ocenę wyroku pokusił się Wojciech Wandzel, partner w kancelarii KKG Legal reprezentującej banki w sporach z kredytobiorcami.

– Trybunał stwierdził, że zapis o naliczaniu odsetek stanowi główny przedmiot umowy. W efekcie może być badany pod kątem abuzywności [istnienia niedozwolonych zapisów – red.] tylko wtedy, gdy jest nieprzejrzysty. Nie oznacza to jednak, że samo nieprzekazanie wymaganych informacji skutkuje tym, że postanowienie odsetkowe jest abuzywne. Warto to podkreślić. W przestrzeni publicznej podnoszone jest niezasadne twierdzenie, jakoby już samo nieprzekazanie określonych informacji powodowało abuzywność klauzuli odsetkowej – twierdzi prawnik.

Jak dodaje, oznacza to, że dalsze próby kwestionowania umów kredytowych opartych o WIBOR są skazane na porażkę.

– Wyrok TSUE nie jest korzystny dla kancelarii konsumenckich. Ich huczne zapowiedzi dotyczące wygenerowania nowego rynku masowych sporów, nie ziściły się – zaznacza Wojciech Wandzel.

Prawnik kredytobiorców: Wyrok otwiera drogę

Tradycyjnie już kancelarie konsumenckie interpretują wyrok TSUE nieco inaczej. Zdaniem Oskara Lipińskiego, prawnika z kancelarii Lipiński reprezentującej kredytobiorców, wyrok potwierdza, że mechanizm oprocentowania bazującego na wskaźniku WIBOR podlega ocenie pod kątem abuzywności.

– Dzisiejszy wyrok już oficjalnie otwiera drogę konsumentom w Polsce do dochodzenia roszczeń wobec banków. Co więcej, nie zamyka też dyskusji w Trybunale na temat polskich kredytów złotowych, w tym tych opartych na stawce WIBOR. Przed nami kolejne sprawy, które mają rozstrzygnąć inne wątpliwości sądów krajowych – zaznacza Oskar Lipiński.

Zdaniem prawnika istotna jest też część wyroku dotycząca wymogu przejrzystości. Oskar Lipiński zaznacza, że brak szczegółowej informacji o metodologii samo w sobie nie przesądza o braku transparentności wskaźnika, jednak nie można z tego wyciągać pochopnych wniosków.

– W mojej ocenie nie zmienia on bowiem tego, iż nadal postanowienia zmiennego oprocentowania, czy to budowane w oparciu o WIBOR czy inny wskaźnik muszą spełniać wymóg przejrzystości i być sformułowane prostym i zrozumiałym językiem – zaznacza prawnik z kancelarii Lipiński.

Kwestią czasu są kolejne pytania o WIBOR do TSUE

W podobnym tonie wypowiada się Bartosz Czupajło, wspólnik zarządzający z kancelarii CCKA reprezentującej kredytobiorców. Podkreśla, że według TSUE administrator wskaźnika (w Polsce jest nim spółka GPW Benchmark) publikuje metodologie jego obliczania w sposób przystępny, jasny i jednoznaczny. Prawnik nie zgadza się z taką wykładnią.

– Przeświadczenie to jest w mojej ocenie błędne i niezgodne z rzeczywistością, z jaką mamy do czynienia w Polsce. Trybunał miał prawo tego nie wiedzieć i dokonywał rozumowania opartego na błędnych założeniach. Niemniej Trybunał podkreślił, że klauzule umowne oparte o WIBOR można badać pod kątem ich abuzywności, czy spełniały wymóg przejrzystości i czy bank nie przedstawił wskazówek, które dawałyby zniekształcony obraz wspomnianego wskaźnika. A z tym bywało różnie na przestrzeni lat – zaznacza prawnik.

Dodaje, że z orzeczenia wyłania się jeszcze druga strona medalu. Chodzi o odnoszenie się do stawki WIBOR jako wskaźnika regulowanego na mocy rozporządzenia BMR. Akt ten jest stosowany w Polsce od 1 stycznia 2018 r. Natomiast dokumentacja stawek referencyjnych zaktualizowana pod kątem wymogów z tego aktu pojawiła się miesiąc później.

– To kwestia czasu, kiedy w Trybunale pojawią się pytania prejudycjalne dotyczące WIBOR w kształcie, w jakim funkcjonował przed 2018 r. Mogę się domyślać, że banki drżą na myśl o takim pytaniu. Wyrok TSUE nie kończy zatem batalii o WIBOR. To dopiero pierwszy odcinek drugiego sezonu sporów konsumenckich z bankami. Odcinek szczęśliwy dla banków, ale finał sezonu z pewnością nie jest przesądzony – przekonuje prawnik.

Pełnomocnicy klienta PKO BP: Trybunał po raz kolejny stanął po stornie konsumentów

Swój komentarz wysłali też Adrianna Twardygrosz-Smolec i Sebastian Frejowski, reprezentujący klienta PKO BP przed TSUE i częstochowskim sądem. Ich zdaniem, najważniejszym rozstrzygnięciem pozostaje to, że umowy kredytowe związane wskaźnikiem WIBOR są objęte zakresem stosowania unijnej dyrektywy 93/13. Oznacza to, że sąd krajowy może dokonać oceny nieuczciwego charakteru zapisów umownych. Prawnicy twierdzą, że Trybunał przyznał tym samym rację kredytobiorcy, odrzucając przy tym argumentację pozwanego banku.

„Najistotniejszym rozstrzygnięciem jest stwierdzenie przez TSUE, że jeżeli kredytodawca zdecyduje się na podanie własnej definicji bądź opisu wskaźnika referencyjnego w dokumentach kredytowych, to musi być ona prawidłowa, odpowiadająca dokumentacji administratora wskaźnika. Jeżeli kredytodawca w wyżej wymienionych dokumentach w jakikolwiek sposób doprowadził do zniekształcenia obrazu wskaźnika stanowi to o nieprzejrzystości postanowień umowy. W konsekwencji może to stanowić o ich abuzywności. Wiadomo powszechnie, że do niedawna obowiązki informacyjne realizowane przez wielu kredytodawców w tym obszarze nie były wykonywane w określonym przez Trybunał zakresie. Ponadto częstą praktyką było stosowanie w umowach kredytowych definicji WIBOR odbiegających od jego właściwości wskazanych w dokumentacji administratora wskaźnika” – napisali w komentarzu prawnicy.

Autorzy komentarza dodają, że Trybunał po raz kolejny stanął po stronie polskich konsumentów. Do ukształtowania jednolitej linii orzeczniczej w Polsce została jednak daleka droga.

Główne wnioski

1. 12 lutego TSUE wydał wyrok w głośnej sprawie C-471/24. Trybunał potwierdził, że klauzule oparte na WIBOR podlegają dyrektywie 93/13, a więc mogą być badane pod kątem abuzywności. Jednocześnie zastrzegł, że sam fakt oparcia oprocentowania na wskaźniku regulowanym unijnym rozporządzeniem BMR co do zasady nie prowadzi do nierównowagi stron. Bank nie ma obowiązku tłumaczyć klientowi szczegółowej metodologii wyliczania wskaźnika – ale jeśli sam podejmuje się jego definiowania w umowie, musi robić to rzetelnie i bez zniekształceń.
2. ZBP, PKO BP i prawnicy reprezentujący sektor bankowy mówią jednym głosem: WIBOR się obronił, a scenariusz masowego „odwiborowania” kredytów nie ziści się. Ich zdaniem Trybunał wyraźnie oddzielił możliwość badania przejrzystości od podważania samej konstrukcji wskaźnika. Sposób jego ustalania – jako element systemu regulowanego BMR – nie podlega ocenie sądów cywilnych. W tej interpretacji wyrok stabilizuje dotychczasową linię orzeczniczą i de facto wygasza wizję nowego rynku masowych sporów.
3. Prawnicy konsumentów akcentują inny fragment sentencji: potwierdzenie, że klauzule WIBOR-owe mogą być badane pod kątem abuzywności, w tym przejrzystości i rzetelności informacji. W ich ocenie Trybunał nie wyłączył kontroli sądowej – przeciwnie, potwierdził jej dopuszczalność. Zwracają uwagę, że jeżeli bank w dokumentach kredytowych zniekształcił obraz wskaźnika lub przedstawił go w sposób nieoddający realnego ryzyka, może to prowadzić do uznania klauzuli za nieuczciwą. Padają też zapowiedzi kolejnych pytań prejudycjalnych – zwłaszcza dotyczących okresu sprzed pełnego wdrożenia wymogów BMR. Ich zdaniem, to dopiero początek drugiego etapu sporu o złotowe kredyty.