Rekordowy domiar podatkowy. Skarbówka odzyskała 512 mln zł zaległego CIT od japońskiego giganta

To największy w historii sukces kontrolerów skarbowych . W wyniku kontroli rozliczeń podatku CIT za lata 2019–2020 w jednej ze spółek wykryli, że uszczupliła ona podatek CIT na - bagatela - 0,5 mld zł. Z uwagi na tajemnicę postępowania, Krajowa Administracja Skarbowa podała jedynie, że sprawa dotyczy „jednej z polskich spółek należących do międzynarodowego holdingu z branży spożywczej. Odmówiła udzielenia dalszych informacji. XYZ udało się jednak odkryć szczegóły sprawy.

Jak doszło do uszczuplenia?

Spór dotyczy tzw. podatku u źródła (withholding tax – WHT), który od kilku lat znajduje się pod szczególnym nadzorem fiskusa. Podatek u źródła co do zasady pobierany jest w sytuacji, gdy podmiot wypłaca określone należności – m.in. dywidendy, odsetki czy opłaty licencyjne – na rzecz zagranicznego odbiorcy. Obowiązek jego pobrania spoczywa na płatniku, czyli firmie dokonującej wypłaty.

W tym przypadku, jak wynika z informacji KAS, w latach 2019–2020:

• spółka wypłacała dywidendy do innego polskiego podmiotu,
• ten następnie przekazywał środki dalej,
• ostatecznym beneficjentem miała być spółka spoza Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Z ustaleń kontrolerów wynika, że w badanym okresie: „polska firma funkcjonowała w grupie spółek, w której funkcje zarządcze, nadzorcze i kontrolne pełniły te same osoby”. To właśnie ta struktura miała wzbudzić wątpliwości urzędników. Zdaniem fiskusa taki schemat mógł służyć obejściu obowiązku zapłaty podatku u źródła w Polsce. W efekcie organ podatkowy zakwestionował rozliczenia i nałożył na spółkę obowiązek zapłaty ponad 512 mln zł zaległego podatku wraz z odsetkami.

Przeczytaj: Cienka granica między biznesem a wyprowadzaniem pieniędzy. Rząd bierze się za estoński CIT

Spółka zapowiada walkę

Kto znalazł się na celowniku skarbówki? Dostępne sprawozdania finansowe oraz informacje o strukturze podmiotów z branży pozwoliły nam ustalić, że spółką, o której mowa w komunikacie KAS, jest Kompania Piwowarska. Firma powiązana jest z Asahi Poland BV, należącą do globalnego holdingu Asahi Group Holdings. Japoński gigant funkcjonuje poza europejską jurysdykcją.

W odpowiedzi na nasze pytania Kompania Piwowarska zapewnia, że działała zgodnie z obowiązującymi przepisami, a interpretacja organów podatkowych – w jej ocenie – jest błędna.

„Kompania Piwowarska nie zgadza się z decyzją organu kontrolnego i zamierza zaskarżyć ją zgodnie z przewidzianą prawem procedurą. Do czasu ostatecznego zakończenia procesu odwoławczego nie widzimy możliwości dalszego komentowania tej sprawy” – czytamy w przesłanym oświadczeniu.

Jak wynika z informacji KAS, dotychczasowe kontrole i postępowania zakończyły się decyzjami, od których spółka złożyła odwołania. Organ drugiej instancji utrzymał je jednak w mocy, a firma wpłaciła do budżetu państwa ponad 512 mln zł. Zgodnie z procedurą teraz przysługuje jej odwołanie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Pytamy więc ekspertów, co mogło pójść nie tak przy zastosowaniu zwolnienia dywidendowego.

Zwolnienie dywidendowe w praktyce

Choć skala uszczuplenia budżetu robi wrażenie, nasi rozmówcy nie są zaskoczeni samym faktem kontroli. Czynności sprawdzające w zakresie podatku u źródła stały się bowiem w ostatnim czasie codziennością dla fiskusa. Mikołaj Kondej, doradca podatkowy w PwC, wyjaśnia, w jaki sposób firmy korzystają ze zwolnienia dywidendowego i w jakich sytuacjach skarbówka może podważyć jego zasadność.

Zgodnie z ustawą o CIT stawka podatku u źródła od dywidend wynosi 19 proc. uzyskanego przychodu. Polski płatnik powinien więc pobrać tę kwotę przy wypłacie dywidendy na rzecz zagranicznego podmiotu. Art. 22 ust. 4 ustawy przewiduje jednak wyjątki. Ze zwolnienia można skorzystać, jeśli wypłacającym jest polski rezydent podatkowy, a beneficjentem spółka z siedzibą w UE lub Europejskim Obszarze Gospodarczym. Dodatkowo spółka otrzymująca dywidendę musi posiadać co najmniej 10 proc. udziałów w kapitale płatnika przez minimum dwa lata.

Przeczytaj: Ostatnie decyzje prezydenta namieszają w podatkach. Legislacyjne niespodzianki na koniec 2025 roku

Drugim mechanizmem umożliwiającym zastosowanie preferencji podatkowych jest wypłata dywidendy do podmiotu spoza UE – pod warunkiem, że dany kraj zawarł z Polską umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. W takim przypadku możliwe jest zastosowanie obniżonej stawki podatku lub całkowite zwolnienie z jego poboru.

– W tej sprawie mamy do czynienia z bardzo wysoką kwotą zaległości. Spółka zastosowała zwolnienie, natomiast organ podatkowy zakwestionował jego zasadność i naliczył podatek. Najczęściej przedmiotem sporu są sytuacje, w których pomiędzy spółką wypłacającą dywidendę a centralą znajdują się inne podmioty. Pojawia się wówczas pytanie, czy ich istnienie ma realne uzasadnienie gospodarcze. To kwestia ocenna, a takie sprawy bardzo często trafiają do sądów administracyjnych – wyjaśnia Mikołaj Kondej.

Kosztowny pośrednik

„Eksperci KAS wykazali, że polska firma nie pobrała podatku od wypłaconych dywidend. Spółka skorzystała ze zwolnienia przewidzianego w ustawie o CIT. Bazując na sztucznej strukturze, pozbawionej celu ekonomicznego innego niż korzyść podatkowa, naruszyła przepisy ustawy o CIT oraz Modelowej Konwencji OECD” – czytamy w komunikacie KAS.

Patryk Chmura, menedżer i radca prawny w EY, przywołuje wyrok NSA z 13 sierpnia 2025 r. (II FSK 1510/22). Sąd wskazał w nim, że przy wypłacie dywidendy płatnik nie ma obowiązku weryfikowania, czy spółka otrzymująca środki jest ich rzeczywistym właścicielem ( tzw. beneficial owner).

– W tej sprawie organ zdecydował się jednak na taką weryfikację. Chodziło o sytuację, w której dywidenda była przekazywana dalej – do kolejnego podmiotu po spółce-matce. Polska spółka nie była więc jej ostatecznym odbiorcą, lecz pełniła rolę pośrednika – wyjaśnia nasz rozmówca.

Przeczytaj: Fiskus walczy z kreatywną księgowością. Największe firmy na celowniku

Ekspert zwraca również uwagę na konieczność badania w takich przypadkach tzw. business substance oraz business purpose.

– Chodzi o ocenę rzeczywistej działalności gospodarczej spółki oraz jej faktycznego celu. Organ uznał, że podmiot otrzymujący dywidendę nie był jej rzeczywistym właścicielem, a więc zwolnienie podatkowe nie powinno mieć zastosowania. W konsekwencji należało pobrać 19 proc. podatku. Wysokość doszacowania jest więc efektem zakwestionowania zwolnienia dywidendowego w łańcuchu zarówno polskich, jak i zagranicznych podmiotów – wyjaśnia Patryk Chmura.

Skarbówka nie próżnuje

Wojciech Majkowski, doradca prawny i podatkowy w KPMG, dodaje, że podobnych spraw w ostatnim czasie jest coraz więcej.

– W ostatnich miesiącach Krajowa Administracja Skarbowa regularnie informuje o ujawnianiu znacznych zaległości w podatku u źródła. To efekt licznych kontroli i postępowań podatkowych prowadzonych intensywnie od początku 2023 r. – wskazuje ekspert.

Na celowniku fiskusa znajdują się przede wszystkim polskie spółki należące do międzynarodowych grup kapitałowych. Jak podkreśla Wojciech Majkowski, organy podatkowe przyjmują wobec nich bardzo restrykcyjne podejście.

– Sprzyjają temu skomplikowane regulacje oraz posługiwanie się nieostrymi pojęciami, których interpretacja zmienia się w czasie. Choć w części przypadków działania organów prowadzą do ujawnienia struktur faktycznie służących unikaniu opodatkowania, to niejednokrotnie rozstrzygnięcia budzą poważne wątpliwości i stają się przedmiotem sporów – podsumowuje nasz rozmówca.

Restrykcyjne podejście organów podatkowych w zakresie podatku u źródła na stałe wpisze się w polski krajobraz podatkowy.

Zdaniem eksperta nie bez znaczenia pozostają potrzeby budżetowe kraju w dobie zwiększonych wydatków na obronność. Chodzi zatem nie tylko o walkę na rzecz uczciwej konkurencji, lecz także o pieniądze.

– Wszystko wskazuje na to, że restrykcyjne podejście organów podatkowych w zakresie podatku u źródła na stałe wpisze się w polski krajobraz podatkowy. Potwierdzeniem tego jest m.in. utworzenie w ramach Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie Centrum Kompetencyjnego KAS ds. Zwalczania Agresywnego Planowania Podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych – wyjaśnia Wojciech Majkowski.

Jak uchronić się przed dotkliwą decyzją skarbówki?

Eksperci wskazują na trzy mechanizmy, które pozwalają zabezpieczyć wypłatę dywidendy pod względem podatkowym.

• Od 2022 r. funkcjonuje mechanizm „pay and refund”. Polega on na poborze przez płatnika podatku u źródła według podstawowej stawki. Następnie – jeśli spełnione są warunki do zwolnienia lub obniżonej stawki – można ubiegać się o jego zwrot.
• Transakcje o wartości powyżej 2 mln zł mogą również korzystać ze zwolnienia na podstawie oświadczenia płatnika. W takim dokumencie firma deklaruje, że posiada wymagane przepisami prawa dokumenty oraz nie ma wiedzy o okolicznościach, które uniemożliwiałyby zastosowanie preferencji.
• Innym sposobem skorzystania ze zwolnienia lub obniżonej stawki jest uzyskanie opinii o stosowaniu preferencji w podatku u źródła.

Główne wnioski

1. Kontrolerzy KAS wykryli, że Kompania Piwowarska (producent piwa należący do japońskiej Grupy Asahi) w wyniku szeregu transakcji między spółkami zaniżył podatek CIT. Choć Kompania Piwowarska nie zgadza się z ustaleniami i zapowiada zaskarżenie decyzji do sądu, to wpłaciła już do budżetu państwa 512 mln zł zaległego podatku wraz z odsetkami.
2. Podatek u źródła stał się jednym z głównych obszarów zainteresowania fiskusa w ostatnim czasie. Eksperci potwierdzają, że firmy o międzynarodowej strukturze powinny zachować szczególną ostrożność. Sprawa Kompanii Piwowarskiej pokazuje, że KAS konsekwentnie i coraz bardziej restrykcyjnie bada struktury dywidendowe w międzynarodowych grupach kapitałowych. Nawet powszechnie stosowane zwolnienia mogą zostać zakwestionowane, jeśli organ uzna, że dana struktura nie ma realnego uzasadnienia gospodarczego.
3. Skarbówka analizuje tzw. rzeczywistych właścicieli i sprawdza faktyczną działalność spółek. Coraz częściej organy podatkowe podważają zwolnienie dywidendowe, gdy środki są szybko transferowane dalej do podmiotów spoza UE lub EOG. Fiskus może wówczas uznać strukturę za „sztuczną” i naliczyć 19 proc. podatku wraz z odsetkami.