UniCredit zachęca Commerzbank, by postawił na Niemcy i Polskę

Włoski UniCredit przechodzi do kolejnej fazy starań o zwiększenie udziałów w niemieckim Commerzbanku. Po tym, jak we wrześniu 2024 r. kredytodawca pod kierownictwem Andrei Orcela, nieoczekiwanie kupił 10 proc. akcji wicelidera niemieckiego rynku i systematycznie zwiększał ten udział, teraz przedstawia dokument, którego celem jest pokazanie rynkowi jak Commerzbank mógłby urosnąć dzięki zaangażowaniu włoskiej grupy.

Strategia Unlocked przypadła do gustu inwestorom. Kurs akcji Commerzbanku rósł o godz. 16 o 2,1 proc., pomimo 0,9-procentowych spadków indeksu DAX. Wycena rynkowa Commerzbanku sięgnęła tym samym 41,5 mld euro, co stanowi 40 proc. kapitalizacji UniCreditu (103,8 mld euro).

Przeczytaj: Włoski UniCredit przejmuje i buduje bank przyszłości Europy. Jeszcze dekadę temu miał miliardy strat

UniCredit jest głównym akcjonariuszem Commerzbanku

Działania UniCreditu są szeroko obserwowane przez cały europejski sektor bankowy. Powodzenie planu Orcela mogłoby utorować głowę do paneuropejskich fuzji bankowych. Łączenie się banków z różnych krajów mogłoby zbudować czempionów, gotowych do konkurowania z amerykańskimi i chińskimi grupami. Co więcej, takie podmioty mogłyby wspierać unijną gospodarkę w finansowaniu ambitnych planów dotyczących przemysłu obronnego i transformacji energetycznej.

UniCredit już teraz jest największym pojedynczym akcjonariuszem Commerzbanku. Kontroluje bezpośrednio 26 proc. akcji banku i kolejne 3,3 proc. przez instrumenty pochodne. Drugim największym akcjonariuszem jest rząd Niemiec z ponad 12-procentowym udziałem. Trzecim udziałowcem jest amerykański fundusz BlackRock mający łącznie 6 proc. akcji kredytodawcy z Frankfurtu.

Chce wymiany akcji, by przekroczyć 30 proc. udziału

Aby zwiększyć stan posiadania akcji, w połowie marca 2026 r. UniCredit ogłosił ofertę ich dobrowolnej wymiany. Dzięki temu chce przekroczyć 30 proc. udziałów w Commerzbanku. Ten poziom nie jest przypadkowy. To próg wskazany przez niemieckie prawo o przejęciach, po którym akcjonariusz musi ogłosić ofertę skupu reszty akcji. Włoska grupa, ogłaszając ten plan zaznaczyła jednak, że nie spodziewa się przejęcia pełnej kontroli nad niemieckim bankiem.

Według hiszpańskiego portalu Expansion prawnicy UniCreditu wzorowali się tu na hiszpańskim precedensie. Chodzi o sytuację z 2010 r., kiedy to firma ACS wystosowała ofertę przejęcia Hochtief. Kupiła wtedy zaledwie 4,6 proc. akcji, co wystarczyło jej do przekroczenia 30-procentowego progu. Dzięki temu firma miała potem wolną rękę, by przejmować udziały, bez konieczności ogłaszania kolejnych wezwań. Stało się to mimo sprzeciwu zarządu przejmowanej spółki.

Oficjalna oferta UniCreditu ma wystartować na początku maja i potrwać cztery tygodnie. W maju UniCredit chce uzyskać zgodę akcjonariuszy na związane z ofertą podwyższenie kapitału na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu. Dokładna wartość oferty ma zostać określona przez niemieckiego regulatora. Zgodnie z szacunkami UniCredit spodziewa się zaoferować 0,485 akcji za jedną akcję Commerzbanku. W momencie ogłoszenia wartość oferty była szacowana na ok. 35 mld euro. Rozliczenie oferty wymiany akcji miałoby nastąpić do połowy 2027 r.

Commerzbank i rząd Niemiec krytykują propozycję

Commerzbank ocenia korzyści z potencjalnego przyjęcia propozycji UniCredit jako niewystarczające dla akcjonariuszy. Oficjalne stanowisko w tej sprawie organy banku zajmą w maju – wynika z oświadczenia na stronie banku. Przejęciu Commerzbanku przez UniCredit nieprzychylny jest także niemiecki rząd, czyli drugi największy akcjonariusz banku.

„Z perspektywy rządu federalnego wrogie przejęcie byłoby nie do przyjęcia” – skomentował marcową ofertę UniCredit rzecznik niemieckiego resortu finansów.

Głos w sprawie potencjalnego przejęcia będą musiały zabrać także instytucje UE. W celu zapobieżeniu tworzenia się monopoli wszelkie duże przejęcia instytucji finansowych, które są istotne dla prawidłowego funkcjonowania europejskiego systemu finansowego, muszą zostać zatwierdzone przez Europejski Bank Centralny (EBC) i Komisję Europejską.

UniCredit chce pokazać, że przyspieszy rozwój banku

Pomimo niechęci zarządu Commerzbanku i rządu Niemiec, UniCredit przechodzi do kolejnej fazy swoich starań. Tym razem chce pokazać akcjonariuszom jak Commerzbank mógłby skorzystać na jego mocniejszym zaangażowaniu. Walka toczy się przede wszystkim o inwestorów kontrolujących łącznie 57 proc. akcji banku (37 proc. instytucjonalni, 20 proc. indywidualni). 20 kwietnia UniCredit skrytykował obecną pozycję i strategię niemieckiego kredytodawcy.

„UniCredit, jako znaczący akcjonariusz uważa, że Commerzbank nie jest wystarczająco przygotowany na przyszłe wyzwania i nadmiernie koncentruje się na krótkoterminowych wynikach. UniCredit uważa, że bank powinien (...) przyspieszyć wzrost przychodów i koncentrować się na inwestycjach i transformacji” – napisano w opublikowanym komunikacie.

Włosi wskazują jasno, że zysk netto i kluczowe cele biznesowe Commerzbanku pozostają w tyle za sektorem bankowym, m.in. za sprawą braku transformacji w Niemczech. Dodaje, że bank nie inwestuje w ofertę dla klientów, co czyni go nieprzygotowanym na konkurencję z fintechami i amerykańskimi bankami. Chodzi zapewne o Chase, cyfrowy bank detaliczny JP Morgan.

Przeczytaj: Polak szykuje cyfrowy bank JP Morgana do wejścia na europejskie rynki. „To najbardziej ekscytujący projekt w detalu, jaki mogłem sobie wyobrazić” (WYWIAD)

Włosi proponują: postawmy na Niemcy i Polskę

UniCredit podkreśla, że niemiecki kredytodawca stawia na agresywny i ryzykowny wzrost za granicą. Równocześnie niedostatecznie wykorzystuje swoje biznesy w Niemczech i w Polsce. To właśnie rozwój biznesu w tych dwóch krajach znajduje się w centrum strategii Unlocked. Nad Wisłą Commerzbank kontroluje 69-proc. akcji mBanku, piątego gracza w sektorze pod względem aktywów.

Wykres interaktywny

Pełny ekran

Główny akcjonariusz UniCreditu jasno wskazuje, że Commerzbank może kontynuować obecną strategię Momentum. Jej efekt to pozostanie słabym podmiotem, wrażliwym na zmiany w otoczeniu. To z kolei narazi bank na potrzebę głębszej restrukturyzacji w kolejnych latach. Alternatywą jest właśnie strategia Unlocked. Ma ona uczynić bank gotowym na wyzwania przyszłości, dostarczać wartość dla wszystkich interesariuszy. Poza postawieniem na Niemcy i Polskę UniCredit proponuje mocniej wykorzystywać AI, digitalizować ofertę, poprawiać kanały sprzedaży. Łącznie na inwestycje chce przeznaczyć 1,7 mld euro.

Efektem ma być wzrost zysków i spadek kosztów

Bank wskazuje, że wdrożenie takiej strategii istotnie poprawi wyniki finansowe Commerzbanku. Jego wynik netto ma wzrosnąć do 5,1 mld euro wobec 4,5 mld euro planowanej w strategii Momentum. W 2030 r. zysk miałby urosnąć do 6 mld euro. Rentowność kapitałów własnych (ROTE, czyli pomniejszony o wartości niematerialne i prawne) miałaby wzrosnąć do 23 proc. Stawiałoby to Commerzbank na pozycji najlepszych banków w regionie. Dla porównania w strategii Momentum Commerzbank celuje w 15-proc. ROTE w 2028 r.

Jednocześnie UniCredit szacuje, że jego plan pozwoli zmniejszyć koszty działalności o 1,3 mld euro do 5,7 mld euro w 2028 r. (4,7 mld euro to Niemcy). Pozwoliłoby to obniżyć relację kosztów do dochodów w banku z planowanych 47 proc. do 37 proc. w 2030 r.

Fuzja Commerzbanku i HVB pomogłoby jeszcze bardziej

Jeszcze większe korzyści przyniosłoby połączenie obu podmiotów – Commerzbanku i niemieckiego biznesu UniCreditu (HVB, HypoVereinsBank). To przejęty ponad dwie dekady temu bank, mający 270 mld euro aktywów, czyli o 54 proc. mniej niż Commerzbank (590 mld euro). Mimo tej dysproporcji HVB wypracowuje bardzo zbliżony zysk netto do Commerzbanku (2 mld euro).

Efektem połączenia obu graczy byłoby powstanie grupy mającej 860 mld euro aktywów. To wciąż sporo mniej niż lider rynku, Deutsche Bank (1,4 bln euro), choć jego przewaga nad wiceliderem sektora byłaby znacząco mniejsza niż obecnie. Nowy podmiot miałby 600 oddziałów i 8-procentowy udział w rynku kredytowym w Niemczech, a jego zysk mógłby wtedy wynieść 8,5 mld euro przy ponad 18 mld euro przychodów. UniCredit podkreśla, że biznesy są wobec siebie komplementarne. Przykład? O ile Commerzbank jest silny na zachodzie i północy kraju, o tyle HVB ma silną pozycję w Bawarii i południowych Niemczech.

Na zarzuty na temat utraty decyzyjności w Niemczech, Włosi odpowiadają, że biznes w Niemczech byłby największy w grupie UniCredit, zaś 95 proc. decyzji zapadałoby na szczeblu lokalnym, a nie w Mediolanie (gdzie siedzibę ma włoska grupa).

Andrea Orcel na poniedziałkowej telekonferencji dla analityków jasno wskazał, że fuzja pozwoliłaby stworzyć europejski punkt odniesienia, który inne banki chciałyby naśladować.

„To fuzja dwóch uzupełniających się banków, które od 25 lat próbują się połączyć” – skomentował dyrektor generalny UniCreditu.

Główne wnioski

1. Andrea Orcel rzuca wyzwanie strategii Commerzbanku. UniCredit przechodzi od gromadzenia akcji do otwartej ofensywy biznesowej. Publikacja strategii Unlocked to bezpośrednie uderzenie w obecny zarząd Commerzbanku. Włosi argumentują, że niemiecki bank – zamiast gonić za ryzykownym wzrostem za granicą – powinien skupić się na Niemczech i Polsce. Ich zdaniem model Momentum to recepta na stagnację, a tylko głęboka transformacja cyfrowa (wsparta 1,7 mld euro inwestycji) pozwoli Commerzbankowi konkurować z fintechami i gigantami pokroju JP Morgan.
2. Walka o dusze inwestorów ponad głowami polityków. Mimo twardego „nie” ze strony Berlina i niechęci władz we Frankfurcie UniCredit celuje w akcjonariat rozproszony, który kontroluje 57 proc. głosów. Wzoruje się na transakcji z 2010 r. Oferta dobrowolnej wymiany akcji (szacowana na 35 mld euro) ma skusić inwestorów obietnicą radykalnej poprawy rentowności. UniCredit kreśli wizję wzrostu wskaźnika ROTE do poziomu 23 proc. (wobec 15 proc. planowanych przez obecny zarząd) oraz ścięcia relacji kosztów do dochodów do 37 proc. Chce w ten sposób pokazać, że opór rządu Niemiec kosztuje ich miliardy euro niewypracowanego zysku.
3. Polska i mBank w sercu fuzji. UniCredit uznaje mBank za jeden z dwóch filarów swojego planu dla Commerzbanku. Włosi dostrzegają potencjał w polskim aktywie, który – obok biznesu w Niemczech – ma stać się silnikiem wzrostu nowej, skonsolidowanej grupy w Niemczech. Powstanie takiego czempiona stworzyłoby lidera niemieckiego rynku, który zachowałby swoją lokalną decyzyjność. Włosi deklarują bowiem, że 95 proc. decyzji dotyczących niemieckiego biznesu nadal zapadałoby na miejscu.