Wypalony jak polski startupowiec. „Wszystko zaczyna się od złych umów”

Lęk, stres, depresja, bezsenność, brak równowagi między życiem zawodowym a prywatnym, wypalenie. Z tegorocznego raportu Founders Report wynika, że ponad 87 proc. badanych założycieli startupów, jest w stanie przypisać sobie chociaż jedną z powyższych dolegliwości. Te często są pokłosiem trudnych relacji na linii founder-inwestor. 

Joanna Drabent należy do grupy najbardziej rozpoznawalnych postaci polskiego świata startupów. Jest współzałożycielką Prowly, które sprzedała firmie SEMrush. Nawet ona przyznaje, że wpadła w pułapkę, która odbiła się na jej zdrowiu.

„Umowa urosła o dodatkowe zapisy”

– Najtrudniejszym doświadczeniem były dla mnie negocjacje umowy inwestycyjnej, prowadzone mniej więcej 10 lat temu. W ich trakcie dowiedziałam się, że jestem w ciąży. Otwarcie powiedziałam o tym inwestorom. Zrobiło się nerwowo – łatwo było zauważyć, że była to pierwsza taka sytuacja w funduszu. W reakcji umowa urosła o dodatkowe zapisy obligujące mnie do powrotu do pracy już dwa miesiące po porodzie, także w przypadku ewentualnych kolejnych ciąż – wspomina Joanna Drabent.

W tamtym czasie kobiety w zarządach startupów należały do rzadkości, a kultura pracy funduszy venture capital wyglądała inaczej niż dziś.

– Później okazało się, że nie był to „fundusz marzeń” – zarówno dla nas, jak i w środowisku startupowym. Byłam wtedy skupiona na rozwoju biznesu i nie planowałam długiej przerwy po porodzie, ale już wtedy poczułam wyraźny brak zaufania – mówi Joanna Drabent.

Czerwona lampka podczas negocjacji

Sytuacja była wyjątkowo niekomfortowa.

– Kiedy wyszłam ze szklanego biurowca, usiadłam na ławce i zaczęłam się zastanawiać, co dalej zrobić. Byłam przytłoczona. Ostatecznie udało się wynegocjować nieco dłuższy czas na powrót do pracy. Dziś uważam, że takie kwestie w ogóle nie powinny być przedmiotem negocjacji – dodaje Joanna Drabent.

Mimo wątpliwości podpisano umowę. Rozmowy były na zaawansowanym etapie, a inne możliwości finansowania zostały wcześniej odsunięte przez spółkę.

– Czułam odpowiedzialność za zespół, firmę i ludzi. Razem ze wspólnikiem podjęliśmy decyzję, żeby tę współpracę podjąć. Niezwykle mocno utożsamiałam się z firmą. Dopiero po jej sprzedaży zrozumiałam, jak było to silne. Z perspektywy czasu mogę powiedzieć, że czerwona lampka, która zapala się podczas negocjacji, nigdy później nie gaśnie – podsumowuje Joanna Drabent.

Emocje foundera kontra cel inwestora

Rozłożenie sił na linii inwestor-founder bywa nierównomierne. To ten pierwszy ma pieniądze, prawników, doświadczenie. Przedsiębiorca szukający finansowania to – jak wynika z doświadczenia ekspertów z Kancelarii J.Dauman Legal – często młody człowiek kierujący się emocjami.

– Przy pierwszej rundzie inwestowania, founder często działa przez pryzmat emocji. Traktuje startup jako własne „dziecko” i nie zakłada negatywnego scenariusza – mówi Kacper Fara, radca prawny, partner w Kancelarii J.Dauman Legal.

W idealnym świecie umowy inwestycyjne powinno zawierać się w atmosferze zgody i zaufania. Realnie – często pospisuje się je w warunkach stresu.

– Dobrze skonstruowana w „dobrych czasach” umowa chroni stronę w trudnych momentach. Trzeba zabezpieczyć własny interes, czego founderzy często nie mają świadomości. Ta przychodzi z wiekiem i doświadczeniem. Dla inwestora startup to jedno z przedsięwzięć, na które patrzy z perspektywy jak najwyższej stopy zwrotu, co jest absolutnie naturalne. Negocjuje na chłodno i bez emocji – dodaje nasz rozmówca.

Przeczytaj: Najpierw przycisnęła, teraz luzuje. UE zmienia podejście do regulacji AIKomisja Europejska uzgodniła zmiany w AI Act w ramach Digital Omnibus, które mają uprościć unijne przepisy i zmniejszyć obciążenia dla firm. Regulacje mają ułatwić wdrażanie sztucznej inteligencji przy zachowaniu standardów bezpieczeństwa. Biznes i eksperci pozytywnie oceniają kierunek wprowadzanych zmian.

Fundamenty umowy inwestorskiej

Eksperci radzą, na co zwracać uwagę podczas rozmów z inwestorem. Mowa o modelu obliczania wyceny spółki na każdym etapie współpracy, zakresie kontroli inwestorskiej czy zasadach wyjścia foundera z biznesu.

– Ograniczenie decyzyjności foundera w startupie bywa powodem wypalenia zawodowego. Przedsiębiorca czuje, że traci kontrolę nad przedsięwzięciem, że zmienia się jego relacja z pracownikami, że jego sprawczość została ograniczona. Z czasem pojawia się myśl o biznesowym rozwodzie. I zwykle w tym momencie wychodzi na jaw, jak istotne są klauzule wyjścia – exitu. Wielokrotnie miałam do czynienia z sytuacją, kiedy warunki wyjścia były niemożliwe do spełnienia – wyjaśnia Paula Miszczuk, adwokat w Kancelarii J.Dauman Legal.

Na czym „wykładają” się founderzy?

Eksperci wyjaśniają, że wpływ krajów anglosaskich na działania funduszy inwestycyjnych odbił się na sposobie zawierania umów inwestorskich. Także w Polsce, niezależnie od tego, czy umowa jest zawierana z lokalnym, czy zagranicznym inwestorem, można znaleźć klauzule o anglojęzycznym rodowodzie. Choć weszły do kanonu standardów rynkowych, to mogą stać się kością niezgody.

Oto przykłady:

• Zaangażowanie operacyjne. Jak wyjaśnia Paula Miszczuk, chodzi o liczbę godzin, jaką founder poświęca projektowi.
  
  – Z perspektywy inwestorów im większe zaangażowanie foundera w projekt, tym lepiej. Founderzy często pracują nocami, po godzinach i w weekendy. Nie oznacza to jednak, że w umowie inwestycyjnej znajdziemy postanowienia zobowiązujące ich do pracy po kilkanaście godzin dziennie – ocenia ekspertka.  
• Reverse vesting, czyli instytucja, która przyznaje inwestorom prawo do odkupienia na określonych zasadach udziałów wspólnika-foundera (zwykle poniżej ceny rynkowej) w przypadku dokonania przez niego określonych naruszeń.
  
  – Wyróżniamy klauzule bad leaver i good leaver. W pierwszej mamy do czynienia z poważniejszymi naruszeniami. To np. popełnienie przestępstwa karno-skarbowego, czy potwierdzony prawomocnym wyrokiem mobbing, którego dopuścił się founder. Jeżeli doszłoby do stwierdzonego naruszenia w postaci bad leaver, founder musi odsprzedać inwestorowi udziały, zwykle po cenie nominalnej. Natomiast good leaver dotyczy np. naruszenia klauzuli zaangażowania z przyczyn niezależnych od foundera (np. pobyt w szpitalu). Wówczas odprzedaż udziałów następuje już po cenie rynkowej – mówi Paula Miszczuk.

Klauzule wyjścia, czyli sztuka rozstania

Do powyższego zestawu warto dopisać klauzule lock-up i zakazu konkurencji.

– Mowa o zakazie zbywania udziałów, zwykle przez kilka lat, bez zgody zgromadzenia wspólników. Często współpracujemy z founderami, którzy chcą się wycofać z biznesu, ponieważ przyjęli odmienne wizje biznesowe, są wypaleni, stracili wiarę w projekt. Nie jest to proste, gdyż większość umów inwestycyjnych zakłada tzw. lock-up. Często to od woli inwestora zależy, czy i kiedy founder będzie mógł sprzedać udziały – wyjaśnia Paula Miszczuk.

Inną kwestią jest wspomniany już zakres decyzyjności inwestora.

– Inwestor powinien mieć jasno określony poziom decyzyjność w zakresie strategii startupu. Zaangażowany inwestor często paraliżuje pracę. Przykładowo, jeżeli inwestorowi przysługiwałoby uprawnienie do akceptacji każdej operacji o wartości np. powyżej 100 tys. zł, to przy dużych transakcjach mielibyśmy problemy organizacyjne i logistyczne – dodaje Paula Miszczuk.

Przeczytaj: Sztuczna inteligencja w arbitrażu załatwi sprawę w 40 godzin? „Sądy rozumiane jako budynek to przeżytek”Zamiast stać w kolejce na poczcie czy jechać na rozprawę na drugim końcu Polski, załatwmy spór online, najlepiej z wykorzystaniem technologii. Prawnicy chcą, by sądownictwo weszło w cyfrową erę na wzór innych branż. Sztuczna inteligencja wkroczyła już do arbitrażu.

Konflikt interesów

Niejednokrotnie zdarza się, że inwestor chce „spieniężyć” startup, który urósł do satysfakcjonujących rozmiarów, ale founder ma inne plany.

– Tu pojawia się prawo przyciągnięcia (drag along). Klauzula ta pozwala większościowemu wspólnikowi (np. funduszowi VC) zmusić mniejszościowych wspólników (np. założycieli) do sprzedaży udziałów, gdy znajdzie się kupiec – wyjaśnia ekspertka.

Zdaniem eksperta

Lata pracy pod presją kosztem zdrowia

Przy negocjacjach umów inwestycyjnych, przejęciach czy fuzjach spotykają się dwie strony, z których każda realizuje własne interesy. Dla założycieli startupów to ogromny stres. Pojawia się zmęczenie, brak dystansu do własnej spółki i różne interpretacje tych samych zapisów.

Founderzy zwykle czytają umowy świadomie, jednak często działają pod presją czasu i obawą przed utratą inwestora. Problemem okazują się zwłaszcza zapisy tworzone „na zły czas”. W trakcie negocjacji często słyszą, że pewne klauzule nigdy nie będą wykorzystywane, ale wszystko zmienia się w momencie, gdy pojawiają się problemy albo zmieniają interesy stron.

Konsekwencją takich zapisów bywają konflikty dotyczące zarządzania firmą, wykupu udziałów czy utraty kontroli właścicielskiej przez founderów. Sytuację dodatkowo komplikują np. tzw. earn-outy, czyli mechanizmy uzależniające część wynagrodzenia ze sprzedaży firmy od jej przyszłych wyników.

Gdy pojawia się konflikt z inwestorem, founderzy, zamiast rozwijać produkt czy sprzedaż, zajmują się gaszeniem sporów. To prowadzi do zmęczenia, rozproszenia i utraty energii do dalszego rozwoju biznesu. Także szybki rozwój startupów często prowadzi do przeciążenia psychicznego przedsiębiorców. Wielu z nich płaci za to wypaleniem zawodowym i problemami psychicznymi.

Róża Szafranek

założycielka i prezeska HR Hints

Negocjować można (prawie) wszystko

– Przedsiębiorcy często informowani są na wstępie, że warunki umowy nie podlegają negocjacjom. Słyszą, że fundusz ma stały wzór umów, a zawarte w nim zapisy stanowią „standard rynkowy”. Każdą umowę można, a wręcz powinno się negocjować – dodaje Paula Miszczuk.

Lepiej jednak zapobiegać niż gasić pożary.

– Po zawarciu niekorzystnej umowy znacznie trudniej jest ją odwrócić czy zmodyfikować. Lepiej zapobiegać ewentualnym sporom korporacyjnym przez przystąpienie do negocjacji umowy inwestycyjnej z odpowiednią strategią i klarownie określonymi celami – dodaje Kacper Fara.

Gdy sprawa trafia do sądu

Praktyka naszych rozmówców wskazuje, że spór przed sądem często oznacza śmierć startupu.

Sprawy są zwykle czasochłonne, wielowątkowe. W przypadku startupów dodatkową trudnością bywa innowacyjny charakter działalności, który wymaga szczegółowego wyjaśnienia kontekstu biznesowego i ekonomicznego sporu.

– Linia orzecznicza polskich sądów dotycząca sporów pomiędzy founderami a inwestorami dopiero się kształtuje. Są to sprawy relatywnie nowe i złożone. Dlatego w wielu przypadkach korzystnym rozwiązaniem może być arbitraż – podsumowuje Kacper Fara.  

Zdaniem eksperta

Jeśli zdrowie się posypie, to startup też

W przypadku founderów, którzy „utknęli” w startupie, mówimy o przewlekłym stresie. To nie jest jednorazowa, kilkudniowa sytuacja. Stres towarzyszy przedsiębiorcom wówczas każdego dnia, co odbija się m.in. na psychice.

Coraz częściej zgłaszają się do mnie osoby z IBS, czyli zespołem jelita drażliwego, co jest konsekwencją przewlekłego stresu. Najczęściej jako winowajcę wskazujemy stres w pracy i bagatelizujemy oznaki. Często jednak „chwilowy”, postresowy IBS zamienia się w poważniejsze zaburzenia np. przewlekły stan zapalny.

Walka o zdrowie w przypadku przedsiębiorcy, który ma zobowiązania względem startupu, bywa trudniejsza niż w przypadku pracownika na etacie.

W biznesie pokutuje przekonanie, że jeśli sami czegoś nie zrobimy, to nikt nie zrobi tego za nas. Stąd potrzeba pracy po kilkanaście godzin dziennie i nadzorowanie wszystkiego. Jeśli da się część zadań rozdzielić, wykorzystajmy to.

Odzyskamy dzięki temu czas na zdrowie.

Roksana Środa,

Dietetyczka kliniczna, założycielka Centrum Zdrowia MajDiet, platformy MajAcademy i aplikacji SkanuJemy 

Główne wnioski

1.  Relacja founder-inwestor bardzo często staje się źródłem presji psychicznej i wypalenia. Startup dla foundera jest zwykle projektem emocjonalnym i częścią tożsamości, podczas gdy inwestor patrzy na niego głównie przez pryzmat zwrotu z inwestycji. Ta asymetria często powoduje konflikty.
2. Ryzyko kryje także umowa inwestycyjna. Klauzule takie jak reverse vesting, drag along, lock-up czy zakaz konkurencji mogą w praktyce ograniczyć niezależność foundera, utrudnić odejście z firmy albo zmusić go do sprzedaży udziałów.
3. Eksperci podkreślają, że niemal każdy zapis umowy można negocjować, mimo że fundusze często przedstawiają je jako „standard rynkowy”. Founderzy, szczególnie przy pierwszej rundzie finansowania, często nie mają świadomości konsekwencji poszczególnych klauzul i nie próbują ich negocjować.