Prawnicy i bankowcy spierają się o skutki decyzji Trybunału Sprawiedliwości UE

Audio generowane przez AI. Może zawierać błędy.

Niemal siedem lat temu unijny Trybunał Sprawiedliwości wydał pierwszy wyrok dotyczący kredytów frankowych udzielanych w Polsce. W sprawie C-260/18 (Dziubak) dał zielone światło na unieważnienie umowy zawierającej niedozwolone zapisy, rozpoczynając falę pozwów frankowych. Od tamtej pory polskie sądy zasypały TSUE pytaniami, chcąc by sędziowie w Luksemburgu rozwiązali każdą większą wątpliwość. 10 września dostaliśmy odpowiedź na kolejne z nich. Co ciekawe, akurat w tej sprawie przez lata ukształtowała się dość jednolita linia orzecznicza.

Polski sąd zastanawiał się, jak rozliczyć strony sporu

Sprawa, którą zajął się TSUE, miała początek w 2005 r. Kredytobiorcy zawarli wtedy z PKO BP umowę kredytu hipotecznego denominowanego we frankach szwajcarskich. Do ręki dostali 229,6 tys. zł. Z tytułu wykonania umowy zapłacili do banku niemal 300 tys. zł i 50,5 tys. franków szwajcarskich. Jak wielu frankowiczów, skorzystali z coraz bardziej korzystnego orzecznictwa sądów i pod koniec 2021 r. uznali, że ich umowa jest nieważna. Wystąpili zatem do Sądu Okręgowego w Warszawie z wnioskiem o wezwanie banku w celu ugodowego rozstrzygnięcia sporu. Zażądali też zwrotu wpłat dokonanych wskutek wykonania umowy.

Strony nie zawarły ugody, a bank odrzucił roszczenia klienta. Sąd wyjaśnił stronom, że mogą się rozliczyć według jednego z dwóch sposobów. Pierwszy opiera się na teorii dwóch kondykcji. Każdej ze stron przysługuje osobne roszczenie o zwrot nienależnych świadczeń. Alternatywną opcją jest teoria salda. W takim przypadku sąd z urzędu dokonuje potrącenia wzajemnych roszczeń i zwraca nadwyżkę stronie, która żąda więcej.

Sąd Najwyższy od 2019 roku opowiada się za stosowaniem pierwszej z opcji. Taka też latami była praktyka polskich sądów. Zamęt wprowadził jednak wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 roku (C-396/24, Lubreczlik). Od jego wydania niektóre sądy, np. w Krakowie, zaczęły stosować teorię salda, czyli kompensowanie wzajemnych roszczeń. Frankowicze odczuwali to na dwa sposoby: po pierwsze, przy teorii salda wpłaty rozliczano zwykle według historycznych kursów, niższych niż obecnie. Po drugie, w teorii salda konsument może żądać zapłaty odsetek jedynie od nadwyżki przekraczającej kapitał kredytu. W teorii dwóch kondykcji odsetki mogą być liczone od całości kwoty roszczenia konsumenta.

Na drugą z kwestii zwraca uwagę także warszawski sędzia. Jego zdaniem stosowanie teorii salda pozbawiłoby kredytobiorców prawa dochodzenia zwrotu wpłat w okresie, w którym ich łączna suma była niższa niż kwota pożyczonego kapitału. To samo dotyczy naliczonych odsetek.

Zawiesił postępowanie i skierował pytania do TSUE

Sędzia zdecydował się zatem zawiesić postępowanie i 28 lipca 2025 r. skierował do TSUE pytania prejudycjalne. Sprawa zyskała sygnaturę C-510/25 (Adazik).

Sędzia zapytał, czy unijna dyrektywa o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich (93/13) sprzeciwia się teorii salda. Według niej roszczenie konsumenta powstawałoby dopiero w momencie, gdy oddał do banku więcej niż kwota pożyczonego kapitału i to od tej nadwyżki byłyby liczone ewentualne odsetki za opóźnienie. W drugim pytaniu natomiast chciał ustalić, jak unijna regulacja traktuje temat ograniczania praw konsumenta do odsetek za opóźnienie naliczanych nie od nadwyżki, ale od wszystkich świadczeń spłaconych przez niego na rzecz banku.

Komisja Europejska uznała, że z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większej różnicy między teorią salda a teorią dwóch kondykcji. Nie zgadzał się z tym Radosław Górski, reprezentant kredytobiorców, który w kwietniu 2026 roku zawnioskował o otwarcie ustnego etapu postępowania. Chciał w ten sposób ustosunkować się do tej opinii. Sędziowie nie zmienili zdania.

Trybunał odpowiedział na pytanie o teorię salda

10 września TSUE uznał, że unijne prawo nie stoi w sprzeczności z możliwością stosowania z urzędu teorii salda. W treści wyroku przypomniał swoje wcześniejsze orzeczenia. Wskazywał w nich, że sąd, rozstrzygając spór, powinien czuwać nad tym, by możliwe było przywrócenie równości stron umowy, która jest kwestionowana. Ponadto podkreślił, że sankcja wobec przedsiębiorcy powinna zniechęcać go do wprowadzania krzywdzących warunków w umowach z konsumentami.

Trybunał wskazał, że dyrektywy 93/13 nie można traktować jako zobowiązującej polskie sądy, by stosowały konkretny sposób rozliczenia stron. Wyrok z 19 czerwca wcale nie oznacza, że TSUE wybrał jedną z dwóch opcji. Stwierdził wtedy jedynie, że dyrektywa sprzeciwia się żądaniu przez bank zwrotu całej nominalnej kwoty niezależnie od spłat, których dokonał wcześniej kredytobiorca, czyli teorii dwóch sald. Natomiast zasady wypracowane w tamtym wyroku nie kwestionują możliwości rozliczenia się wskutek potrącenia z inicjatywy przedsiębiorcy zgodnie z teorią salda.

Strona konsumencka: wyrok może przejściowo pogłębić rozbieżności wskutek działań banków

Radosław Górski w odpowiedzi na nasze pytania wskazał, że TSUE w najnowszym wyroku nie wybrał pomiędzy teorią salda a teorią dwóch kondykcji, ani nie uznał tej drugiej za sprzeczną z prawem Unii. Jego zdaniem Trybunał stwierdził jedynie, że dyrektywa 93/13 nie wyklucza stosowania metody opartej na saldzie, jeżeli dopuszcza ją prawo krajowe. Rzecz w tym, że polskie przepisy nie pozwalają jednak sądom na samodzielne potrącenie roszczeń. Co więcej, uchwały Sądu Najwyższego przyjmują teorię dwóch kondykcji i odrzucają teorię salda. Co to oznacza w praktyce?

– Wyrok sam w sobie nie zmienia zasad rozliczeń: każdej stronie nadal przysługuje odrębne roszczenie, a nowa ustawa frankowa jedynie ułatwia rozpoznanie obu roszczeń w jednym procesie. Wyrok może jednak przejściowo pogłębić rozbieżności, ponieważ banki błędnie potraktują go jako argument za teorią salda, mimo że TSUE nie stworzył podstawy do jej stosowania w prawie polskim. W ten sposób będą próbowały pomniejszyć roszczenia konsumentów o kapitał. Powodzenie takiego stanowiska zależy od istnienia odpowiedniej podstawy w prawie krajowym, której to podstawy – moim zdaniem – w prawie polskim nie ma – komentuje prawnik.

Strona bankowa: jasne zasady uproszczą postępowania

Co na to reprezentanci banku? PKO BP w tej sprawie reprezentowały dwie kancelarie: CMS (Anna Cudna-Wagner i Bartosz Miąskiewicz) oraz Romanowski i Wspólnicy (Michał Romanowski, Piotr Haiduk). Zdaniem Anny Cudnej-Wagner wyrok TSUE wskazał sądom krajowym, jaki rezultat powinny osiągnąć, orzekając w sprawie frankowej. Tym skutkiem jest rozliczenie różnicy między tym, co konsument spłacił, a kwotą wypłaconego mu kapitału. Jej zdaniem takie orzecznictwo powinno skłaniać polskie sądy do rozliczeń według teorii salda.

– Skorzystać na tym powinni wszyscy interesariusze. Jasne zasady rozliczeń powinny te rozliczenia uprościć i spowodować, że co najwyżej toczyć się będzie jedno postępowanie sądowe dotyczące rozliczenia różnicy [w wysokości roszczeń obu stron – red]. I to od niej należą się ewentualne odsetki za opóźnienie – wskazała nam reprezentantka PKO BP w tej sprawie.

ZBP: upada mit o „lokatach frankowych”

W podobnym tonie wypowiada się Związek Banków Polskich. Ocenia, że wyrok potwierdza dotychczasowy kierunek orzeczniczy TSUE, pozwalający na rozliczenie wzajemne świadczeń banku i klienta w jednym, a nie dwóch postępowaniach. Jest to opcja prostsza i bardziej efektywna.

Według związku wyrok oznacza dla klientów mniej kosztów i formalności, dla sądów — uproszczenie postępowań, a dla sektora bankowego — ograniczenie ryzyka przedawnienia roszczeń o zwrot kapitału i zapłacenia konsumentowi wysokich odsetek za opóźnienie. Banki nazywają to wprost „lokatą frankową” wskazując na odsetki narastające w czasie trwania procesu.

– To rozwiązanie zwiększa przewidywalność zarówno dla banków, jak i klientów – komentuje Tadeusz Białek, prezes ZBP.

Rzecznik Finansowy: kompensacja nie może prowadzić do osłabienia ochrony konsumenta

Swoim stanowiskiem podzielił się także Michał Ziemiak, Rzecznik Finansowy. Inaczej niż ZBP, uważa, że Trybunał wcale nie otworzył drzwi do popularyzacji teorii salda.

– Pozostawił sądom krajowym orzekającym w konkretnych sprawach decyzję co do sposobu rozliczenia, z uwzględnieniem wymogów wynikających z prawa Unii. Jednocześnie wyraźnie wskazał, że zastosowanie mechanizmu kompensacji nie może prowadzić do osłabienia ochrony konsumenta gwarantowanej przez dyrektywę 93/13 – komentuje Michał Ziemiak.

Rzecznik zwrócił uwagę na motyw 75 wyroku. Według niego to konsumenci w większości przypadków domagają się zwrotu wszystkich świadczeń, a nie zaliczania ich na poczet kapitału. Dodał też, że przy kredytach spłacanych w dwóch walutach, jak było w przypadku kredytu PKO BP, kredytobiorcy nie są w stanie wskazać momentu całkowitej spłaty kapitału kredytu. To z kolei czyni teorię salda źródłem niepewności prawnej po stronie konsumenta.

Reprezentanci frankowiczów: brakuje przepisów

Co na to prawnicy frankowi niepowiązani z tą konkretną sprawą? Wiktor Budzewski, partner zarządzający w kancelarii KBiW Kurpiejewski, Budzewski i Wspólnicy, ocenia, że wyrok niewiele zmieni w orzecznictwie.

– Istotne jest to, na co zwraca uwagę TSUE, że przepisy krajowe muszą zezwalać na dokonanie potrącenia z urzędu. W Polsce takich przepisów nie ma, co zostało podkreślone przez Sąd Najwyższy w tzw. dużej uchwale frankowej (III CZP 25/22). Sąd Najwyższy zauważył bowiem, że artykuł 321 kodeksu postępowania cywilnego wyklucza, by sąd wyrokował co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, lub zasądzał ponad żądanie. Uchwałę podjął pełen skład Izby Cywilnej SN i ma moc zasady prawnej. Oznacza to, że wiąże wszystkie składy Sądu Najwyższego. Dzisiejszy wyrok w tym zakresie nic zatem nie zmienia – komentuje prawnik.

W podobnym tonie wypowiada się Wojciech Bochenek z kancelarii Bochenek, Ciesielski i Wspólnicy. Ocenia, że wyrok nie zmieni linii orzeczniczej, bo to sąd krajowy będzie decydował, którą metodę rozliczenia zastosować.

– Czytanie dzisiejszego wyroku jako zielonego światła dla teorii salda byłoby nadużyciem. Praktyczne konsekwencje dopiero przed nami. Pierwsza będzie dotykała tego, co dzieje się, gdy ten sam konsument prowadzi równolegle dwa procesy, czyli swój i wytoczony przez bank, a teoria salda zostanie zastosowana w jednym z nich. Jaką strategię obiorą tu banki? Drugi efekt wiąże się z rozliczeniem umów spłacanych w dwóch walutach, czyli złotym i franku. W takim przypadku zastosowanie teorii salda będzie trudniejsze – przekonuje prawnik.

Od miesiąca obowiązuje ustawa frankowa

Wyrok wpływa na setki tysięcy spraw frankowych w sądach. Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości na koniec 2025 r. rozpatrywały one 170,8 tys. pozwów dotyczących kredytów w szwajcarskiej walucie. To i tak o 34 tys. mniej niż rok wcześniej, gdy nastąpił szczyt liczby pozwów. Nadal pozostają one problemem – aż 70 proc. oczekujących spraw w sądach apelacyjnych dotyczy walki konsumentów o ustalenie nieważności umowy o kredyt frankowy.

Niewiele ponad miesiąc temu weszła w życie ustawa frankowa. Jej celem jest właśnie przyspieszenie trwających postępowań, m.in. za sprawą automatycznego zawieszania płatności rat podczas trwania sporu i możliwości rozpatrywania spraw na posiedzeniach niejawnych.

Główne wnioski

1. TSUE znów zabiera głos w sprawach frankowych. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował 28 lipca 2025 r. pytania prejudycjalne do TSUE (sprawa C-510/25, Adazik) w związku ze sporem klientów z PKO BP. Zapytał, czy dyrektywa 93/13 sprzeciwia się rozliczaniu unieważnionej umowy teorią salda z urzędu i ograniczeniu odsetek. 10 września Trybunał orzekł, że unijne prawo nie narzuca konkretnej metody rozliczeń ani nie wyklucza teorii salda, o ile dopuszcza ją prawo krajowe.
2. Sektor bankowy widzi szansę na ucięcie podwójnych procesów i kosztów odsetkowych. Banki liczą na szybkie uproszczenie spraw sądowych. ZBP oraz reprezentanci PKO BP przekonują, że orzeczenie sankcjonuje rozliczanie wyłącznie różnicy między spłatami a wypłaconym kapitałem w ramach jednego postępowania. W ocenie sektora takie podejście zredukuje ryzyko odsetkowe banków, ograniczy niepewność prawną oraz skróci czas trwania sporów.
3. Prawnicy frankowiczów i Rzecznik Finansowy gaszą entuzjazm banków. Wyrok nie zmienia polskich przepisów procesowych ani uchwał SN. Rzecznik Finansowy oraz pełnomocnicy konsumentów podkreślają, że polski art. 321 k.p.c. wprost zabrania sądom samodzielnego dokonywania potrąceń z urzędu bez wyraźnego wniosku stron. Ich zdaniem próby automatycznego stosowania teorii salda przez banki bez podstawy w prawie krajowym nie pozbawią kredytobiorców praw do pełnych odsetek za opóźnienie.