Dwa lata na wdrożenie IRRD. Polska wprowadzi zasady ratowania ubezpieczycieli przed upadłością

Na tę regulację branża ubezpieczeniowa czekała latami. 8 stycznia w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej opublikowano dyrektywę o prowadzeniu działań naprawczych, restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ubezpieczycieli (IRRD). Pod tą skomplikowaną nazwą kryją się przepisy będące ubezpieczeniowym odpowiednikiem obowiązującej od lat dyrektywy bankowej (BRRD).

W ciągu trzech tygodni od publikacji w dzienniku dyrektywa oficjalnie wejdzie w życie. Od tego momentu państwa członkowskie UE będą miały dwa lata na wdrożenie nowej regulacji. Przepisy z pełną mocą zaczną obowiązywać 30 stycznia 2027 r.

Ubezpieczyciele i nadzór przygotują specjalne plany

IRRD wprowadzi wymóg tworzenia przez ubezpieczycieli „planów naprawy prewencyjnej”, które określą działania podejmowane w razie problemów finansowych. Plan będzie zatwierdzany przez nadzorcę – Komisję Nadzoru Finansowego (KNF). Na akceptację nadzorca będzie mieć dziewięć miesięcy, a w razie uwag wymagać od ubezpieczyciela korekty planu w ciągu dwóch miesięcy, z możliwością przedłużenia terminu o kolejny miesiąc.

Pojawi się także drugi dokument. Nowo powołany organ ds. przymusowej restrukturyzacji, po konsultacji z nadzorcą, będzie przygotowywał „plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji”, zawierające szczegóły ratowania ubezpieczycieli przed upadłością. Oba rodzaje planów mają być aktualizowane minimum raz na dwa lata lub w razie istotnej zmiany struktury czy modelu działalności ubezpieczyciela.

Gdyby stojące na progu bankructwa towarzystwo (np. niespełniające minimalnego wymogu kapitałowego i bez perspektyw jego poprawy) nie mogło być uratowane środkami prywatnymi ani przez wdrożenie planu naprawy prewencyjnej, możliwa będzie przymusowa restrukturyzacja (ang. resolution). Warunek? Ratowanie podmiotu musi leżeć w interesie publicznym, ponieważ takie działania lepiej chronią klientów i podatników niż tradycyjne postępowanie upadłościowe. Gdyby jednak organ ds. resolution uznał, że upadłość jest lepszym rozwiązaniem, wniosek o nią zostanie złożony. Spełnienie warunków „resolution” potwierdzi wycena niezależnej firmy.

– Jeśli średnie lub duże towarzystwo ubezpieczeń będzie miało problemy i nie uda się ich rozwiązać na etapie planu naprawy, „resolution” może okazać się tańszym rozwiązaniem z punktu widzenia podatników, mniej stresującym dla ubezpieczonych, pozwalającym kontynuować ochronę ubezpieczeniową i lepiej chroniącym sektor finansowy – komentuje w rozmowie z XYZ Krzysztof Budzich, członek zarządu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG).

Ratowanie będzie możliwe na pięć sposobów

Bruksela przewidziała pięć narzędzi ratowania upadającego towarzystwa. Pierwsze to tzw. wygaszanie portfela (obsługa wyłącznie obowiązujących umów, bez zawierania nowych) przy zachowaniu minimalnego wymogu kapitałowego (SCR). Drugi wariant to zbycie działalności na rzecz innego podmiotu na warunkach rynkowych, trzeci – utworzenie zakładu pomostowego pod nadzorem organu ds. „resolution”. Czwarte narzędzie zakłada wydzielenie aktywów i zobowiązań problematycznego ubezpieczyciela, przy czym część niewydzielona zostaje poddana standardowej procedurze upadłości.

Podobnie jak przy zasadach ratowania banków, IRRD zakłada również możliwość umorzenia lub konwersji akcji i obligacji towarzystwa ubezpieczeniowego. Celem jest dokapitalizowanie podmiotu poprzez zwiększenie jego kapitału własnego, tak aby możliwe było wygaszenie portfela (pierwszy z wariantów „resolution”) lub obniżenie roszczeń ubezpieczeniowych, które są przenoszone do zakładu pomostowego lub zbywane na rzecz innego podmiotu (drugi i trzeci wariant).

– Te narzędzia budziły dużo wątpliwości rynku ubezpieczeniowego w trakcie procesu legislacyjnego. Mówiono, że dają nowe uprawnienia do interwencji nadzorczych, nawet zanim dojdzie do naruszenia wymogów SCR. Obawiano się, że może to prowadzić do nieformalnego podwyższenia wymagań kapitałowych, co zwiększyłoby koszty i ograniczyło elastyczność zarządzania kapitałem. Chcieliśmy, aby SCR pozostało głównym kryterium do podejmowania działań „resolution”, ale unijni legislatorzy nie uwzględnili tego postulatu. W efekcie nowe narzędzia mogą ograniczać autonomię zakładów, zwiększając ryzyko nadmiernego nadzoru i biurokratyzacji – ocenia Bartosz Bigaj, dyrektor biura Polskiej Izby Ubezpieczeń (PIU) w Brukseli.

Zdaniem eksperta

IRRD zmniejszy ryzyko destabilizacji w razie kryzysu

Dyrektywa IRRD stanowi kluczowy krok w zmianie podejścia do zarządzania kryzysowego w sektorze ubezpieczeń, wprowadzając kompleksowe ramy działań naprawczych, restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Wymóg opracowania planów naprawy prewencyjnej oznacza dla ubezpieczycieli konieczność poniesienia znacznych nakładów organizacyjnych i gruntownej rewizji strategii zarządzania ryzykiem oraz planowania. Doświadczenia sektora bankowego, w którym od 2014 r. obowiązują podobne przepisy, wskazują na długotrwały proces dostosowawczy oraz konieczność systematycznego rozwijania procedur. Kluczowym wyzwaniem dla branży ubezpieczeniowej będzie precyzyjna identyfikacja potencjalnych zagrożeń i stworzenie skutecznych mechanizmów naprawczych.

Eksperci podkreślają, że procesy dostosowawcze pochłaniają znaczne zasoby, utrudniając planowanie strategiczne i rozwój oferty, co może obniżyć konkurencyjność sektora. Mimo to, w przypadku dyrektywy IRRD przeważył argument, że działania prewencyjne (ex-ante) w kluczowej branży, jaką jest ubezpieczeniowa, istotnie zmniejszą ryzyko destabilizacji w sytuacjach kryzysowych. W ostatecznym rozrachunku mają okazać się mniej kosztowne dla sektora i rynku niż podejście oparte na modelu ex-post.

Adam Pasternak-Winiarski

dyrektor działu usług aktuarialnych i ubezpieczeniowych w Deloitte

W Polsce kluczową rolę odegra BFG…

Zapytaliśmy resort finansów, jak przebiegają prace nad ustawą implementującą dyrektywę. Jak wskazuje resort, prace nad IRRD będą się toczyć równolegle do prac nad dyrektywą Wypłacalność II (ang. Solvency II), zmieniającą wymogi kapitałowe dla ubezpieczycieli.

„Dopiero publikacja dyrektyw w dzienniku urzędowym umożliwia formalne rozpoczęcie prac legislacyjnych. Wcześniej ministerstwo aktywnie uczestniczyło w pracach nad projektami obu dyrektyw na szczeblu Rady Unii Europejskiej. Projekt wymaga pozytywnej decyzji Zespołu do spraw Programowania Prac Rządu i wpisania projektu do Wykazu prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. Dopiero po tym możliwe jest opracowanie projektu ustawy i dalsze jej procedowanie, w tym przekazanie projektu do uzgodnień, konsultacji publicznych i opiniowania” – wskazuje resort w odpowiedzi.

Choć kluczowe kwestie doprecyzuje dopiero ustawa resortu finansów, już w 2021 r. Komitet Stabilności Finansowej (KSF-M), składający się z przedstawicieli Narodowego Banku Polskiego (NBP), KNF, Ministerstwa Finansów i BFG, uznał, że właściwym organem dla procesu „resolution” w sektorze ubezpieczeń jest Bankowy Fundusz Gwarancyjny.

…bo ma duże doświadczenie w ratowaniu banków

Dlaczego ta instytucja? Przede wszystkim dlatego, że ma już spore doświadczenie w przymusowej restrukturyzacji banków – od 2020 r. Fundusz przeprowadził cztery takie operacje (PBS Sanok, BS Przemków, Idea Bank, Getin Noble Bank), co jest jednym z najwyższych wyników w Unii Europejskiej. Dodatkowo ratowanie Getin Noble Banku było jednym z najbardziej skomplikowanych procesów w całej wspólnocie. Wymagało m.in. wydzielenia portfela kredytów walutowych (które pozostały w podmiocie w upadłości) oraz stworzenia instytucji pomostowej – VeloBanku, który po dwóch latach został z powodzeniem sprzedany.

W lutym 2022 r. do zarządu BFG dołączyła Dagmara Wieczorek-Bartczak, wykwalifikowana specjalistka z 20-letnim stażem w nadzorze finansowym. Jej zadaniem było przygotowanie Funduszu do pełnienia nowej roli. Powstał departament projektów systemu finansowego, na czele którego stanęła Iwona Szczęsna, wcześniej szefowa biura PIU w Brukseli. Departament zatrudnia obecnie 10 osób, z 250 pracujących w całym BFG. W maju 2024 r. Wieczorek-Bartczak zastąpił Krzysztof Budzich, były wicedyrektor departamentu rozwoju rynku finansowego w resorcie finansów.

– Formalnie dopiero ustawa implementująca dyrektywę wyznaczy organ ds. przymusowej restrukturyzacji, ale przez ten czas BFG starał się nabywać kompetencje w zakresie tego procesu. Fundusz ma unikalne doświadczenie w ratowaniu banków, które mogą zostać wykorzystane w wykonywaniu nowych zadań przewidzianych dla sektora ubezpieczeń – wskazuje Krzysztof Budzich.

Unia daje krajom dużą elastyczność we wdrożeniu

Dyrektywa IRRD jest tzw. dyrektywą minimalnej harmonizacji, czyli wprowadza jedynie zestaw minimalnych regulacji wymaganych do implementacji w każdym kraju członkowskim. Pozostawia jednak państwom pewną swobodę w kształtowaniu szczegółowych przepisów.

– Jest bardziej elastyczna niż obowiązująca od lat dyrektywa dotycząca ratowania banków. Dzięki temu pozwala na dostosowanie przepisów do specyfiki rynku ubezpieczeniowego w poszczególnych krajach – zaznacza Krzysztof Budzich.

Na razie wiele kwestii pozostaje niedoprecyzowanych, począwszy od tego, które towarzystwa ubezpieczeniowe będą zobligowane do przygotowywania planów naprawy prewencyjnej. Dyrektywa wymaga, by nadzór objął tym obowiązkiem co najmniej 60 proc. rynku ubezpieczeń – życiowych (liczonych według wysokości rezerw) i majątkowych (według składki przypisanej brutto). W przypadku planów restrukturyzacji ten wskaźnik wyniesie 40 proc. rynku.

– Z wymogów dyrektywy wynika, że objęłoby to od czterech do sześciu ubezpieczycieli. Dyrektywa pozwala jednak rozszerzyć ten zakres, biorąc pod uwagę tzw. funkcje krytyczne innych towarzystw. O tym, które funkcje będą uznawane za krytyczne [czyli takie, których nie da się zastąpić w rozsądnym terminie ani po rozsądnych kosztach – red.], zdecyduje rozporządzenie delegowane, którego projekt przygotowuje obecnie Europejski Urząd Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych (EIOPA). W sektorze bankowym plany naprawy tworzą de facto wszystkie banki – podkreśla Piotr Wrzesiński, dyrektor ds. ubezpieczeń na życie w PIU.

Krzysztof Budzich zauważa, że polskie zakłady ubezpieczeń będą często elementem planu całej grupy kapitałowej, której siedziba znajduje się poza granicami Polski. W takich przypadkach to właściciele grup będą odpowiedzialni za przygotowanie planów, a polskie spółki będą raportować na ich potrzeby. Nie wyklucza to jednak dodatkowych obowiązków raportowych w Polsce.

Resort finansów zdecyduje o regulacji TUW-ów…

Inną kwestią jest to, w jaki sposób przepisy będą obejmować tzw. towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych (TUW), czyli specyficzne podmioty, które nie są nastawione na zysk, a ich klienci są jednocześnie ich współwłaścicielami. W toku prac nad dyrektywą mówiło się o możliwości wyłączenia TUW-ów z regulacji, ale ze względu na różnorodność form działalności tych podmiotów w Europie strony nie doszły do porozumienia. Pozostawiły więc krajom członkowskim furtkę do uregulowania kwestii TUW-ów na swój sposób.

PIU przeanalizowała temat i zamierza poruszyć go podczas konsultacji przepisów w Polsce. Izba wskazuje, że w przypadku BRRD przepisy dla sektora spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych (SKOK) były inne niż dla banków, co uwzględniało specyfikę tych mniejszych podmiotów. Podobne rozwiązanie mogłoby być przydatne także w sektorze ubezpieczeniowym.

… obciążeniu nowym raportowaniem i …

Izba zwraca uwagę, że wymóg tworzenia dodatkowych planów i dostarczania danych do BFG, związany z IRRD, stanowi kolejne obciążenie dla branży. Wskazuje, że w sektorze bankowym raportowanie jest na tyle obszerne, iż nawet towarzystwa ubezpieczeń należące do grup bankowych muszą przygotowywać dodatkowe informacje w tym celu.

– Ważne, by w jak największym stopniu wykorzystywać dane już przekazywane do KNF, zwłaszcza że jednym z celów Unii Europejskiej jest teraz ograniczanie raportowania i skupienie się na informacjach dostępnych w różnych instytucjach – mówi Piotr Wrzesiński.

Krzysztof Budzich zgadza się, że nadmierne raportowanie jest niepotrzebne, ponieważ mogłoby hamować rozwój branży. Również on podkreśla, że istotne jest maksymalne wykorzystanie już dostępnych danych.

… sposobie finansowania działań pomocowych

Członek zarządu BFG podkreśla, że analizy będzie wymagać m.in. kwestia finansowania funduszy, z których będzie udzielana pomoc w procesie „resolution” zakładów ubezpieczeń, jeśli nie wystarczy środków pochodzących z umorzenia instrumentów kapitałowych. W sektorze bankowym od lat istnieje fundusz przymusowej restrukturyzacji, do którego co roku składki wnoszą banki działające w Polsce.

– W IRRD przewidziano możliwość finansowania ex-ante [w postaci specjalnego funduszu tworzonego przed zaistnieniem zdarzenia wymagającego dofinansowania funduszu – red.], ex-post [po jego zaistnieniu – red.], a także ich połączenia. Dyrektywa nie precyzuje jednak, co dokładnie oznaczają poszczególne rodzaje finansowania, dlatego decyzje w tej sprawie zapadną dopiero podczas prac nad ustawą – wskazuje Krzysztof Budzich.

Z punktu widzenia branży ubezpieczeniowej najlepsze byłoby rozwiązanie ex-post.

– Pozwala nam mieć ten kapitał, wykorzystywać go do rozwoju i ubezpieczania klientów, a środki udostępniać dopiero na żądanie organu ds. „resolution”. Są jednak też argumenty, że ze względu na stabilność i przewidywalność systemu „resolution” potrzebne są rozwiązania ex-ante. Ważne, by znaleźć odpowiednią równowagę – zaznacza Piotr Wrzesiński z PIU.

Pracujący również w PIU Bartosz Bigaj wskazuje, że kwestia finansowania działań „resolution” budziła spore kontrowersje podczas prac w Unii Europejskiej.

– Elastyczność tego przepisu wynika z faktu, że kraje nie doszły do kompromisu w tej sprawie. Dlatego każdy kraj ma samodzielnie zdecydować, który sposób finansowania jest dla niego najlepszy – podkreśla Bartosz Bigaj.

BFG i KNF uczestniczą w pracach EIOPA …

Na część obecnych pytań odpowiedzą tzw. standardy wykonawcze i regulacyjne przygotowywane przez EIOPA. Polska jest jedynym krajem unijnym reprezentowanym podczas prac nad tymi dokumentami przez aż dwie instytucje – BFG i KNF.

Z ramienia Funduszu w pracach uczestniczy sześcioro ekspertów. Magdalena Kozińska, wicedyrektorka departamentu projektów systemu finansowego BFG, kieruje pracami grupy zajmującej się planowaniem „resolution” i oceną możliwości jego przeprowadzenia. To nie przypadek – BFG na pierwsze spotkanie w EIOPA zgłosił się już ze wstępnymi metodykami prac (np. dotyczącymi identyfikacji funkcji krytycznych i oceny interesu publicznego). Dzięki temu Fundusz pokazał inicjatywę, co zostało docenione przez unijny urząd.

– Dobrze, że podmiot z Polski jest tak mocno zaangażowany, bo to gwarantuje, że polska perspektywa również jest uwzględniana, a przepisy nie są tworzone wyłącznie pod potrzeby Europy Zachodniej. To istotne, by brać pod uwagę specyfikę regionu. W Polsce mamy np. podatek od aktywów, a wielkość rynku w Polsce czy Czechach jest znacznie mniejsza niż w Europie Zachodniej – zaznacza Piotr Wrzesiński.

… które obejmują aż 19 różnych dokumentów

Jak podkreśla Krzysztof Budzich, do napisania przez EIOPA jest aż 19 różnego rodzaju standardów i wytycznych. Prace nad tymi dokumentami rozpoczęły się w marcu 2024 r.

Działania EIOPA są podzielone na trzy części, tzw. koszyki. Pierwszy koszyk dotyczy planów naprawy, m.in. mechanizmu ich działania i zakresu rynku, jaki powinien być nimi objęty, zwłaszcza biorąc pod uwagę działalność transgraniczną. Obejmuje również planowanie procesu „resolution” (nad którym pracował zespół kierowany przez Magdalenę Kozińską), identyfikację funkcji krytycznych (wspomnianych wcześniej przez PIU) oraz określenie obowiązków informacyjnych towarzystw (m.in. formularze, wzory dokumentów). Przepisy z tego koszyka powinny zacząć obowiązywać 18 miesięcy po wejściu w życie dyrektywy.

Drugi koszyk zawiera m.in. informacje o uproszczonych obowiązkach sprawozdawczych, scenariuszach makroekonomicznych uwzględnianych w planach naprawy prewencyjnej oraz metodach oceny wartości aktywów i zobowiązań. Przepisy z tego koszyka wejdą w życie 24 miesiące po wejściu w życie dyrektywy.

Z kolei trzeci koszyk dotyczy najbardziej technicznych kwestii, takich jak zapewnienie niezależnej wyceny aktywów podmiotu znajdującego się na granicy upadłości czy rozdzielenie wyceny do celów „resolution” od wyceny różnicy w sposobie traktowania w porównaniu do standardowego postępowania upadłościowego. Przepisy z tego koszyka powinny obowiązywać 30 miesięcy po wejściu w życie dyrektywy.

– Nad pierwszym koszykiem prace właśnie się kończą, a w drugiej połowie kwietnia i lipca planowane jest rozpoczęcie konsultacji publicznych dokumentów należących do tego koszyka. Prace nad drugim koszykiem zaczynają się w lutym i wypracowane projekty powinny trafić do konsultacji pod koniec 2025 r. Konsultacje projektów z trzeciego koszyka ruszą w lipcu 2026 r. i potrwają do października, czyli zapewne w czasie, gdy większość krajów wprowadzi regulację IRRD do swojego prawa. Właśnie dlatego najpierw zajmujemy się kluczowymi kwestiami, a dopiero potem tymi bardziej szczegółowymi i technicznymi – komentuje Krzysztof Budzich.

Resort finansów nie zamierza czekać z rozpoczęciem prac na wszystkie standardy techniczne.

„Implementacja IRRD i dyrektywy zmieniającej Wypłacalność II będą wymagały licznych zmian ustawowych. W związku z tym prace nad implementacją obu dyrektyw będą prowadzone niezależnie od prowadzonych prac na szczeblu UE nad standardami technicznymi uzupełniającymi obie dyrektywy” – wskazuje resort w odpowiedzi na nasze pytania.

Główne wnioski

1. Ministerstwo Finansów rozpoczyna prace nad implementacją w Polsce dyrektywy, która zwiększy bezpieczeństwo w sektorze ubezpieczeniowym. Ustanowi ona wymóg tworzenia przez ubezpieczycieli tzw. planów naprawy, a przez tzw. organ ds. „resolution” – planów przymusowej restrukturyzacji. Nowe przepisy mają zacząć obowiązywać najpóźniej od 30 stycznia 2027 r.
2. W Polsce za tworzenie planów restrukturyzacji i ratowanie ubezpieczycieli przed upadłością będzie prawdopodobnie odpowiadać Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Fundusz posiada unikalne doświadczenie w zakresie ratowania banków, a ostatnie „resolution” Getin Noble Banku było jedną z najbardziej skomplikowanych operacji w całej Unii Europejskiej.
3. Resort finansów będzie musiał zdecydować o sposobie finansowania przymusowej restrukturyzacji oraz o uregulowaniu towarzystw ubezpieczeń wzajemnych (TUW). Branża ubezpieczeniowa postuluje, aby finansowanie miało charakter ex-post, a regulacje dla TUW-ów były ograniczone, analogicznie do wymogów dla SKOK-ów.