Zaloguj się 
Dzieje się!
Ponad 2 tys. przedsiębiorców czeka na zarejestrowanie fundacji rodzinnej. „Czas oczekiwania? 14 miesięcy”
Ponad 2,4 tys. fundatorów czeka na wpis do Rejestru Fundacji Rodzinnych. Ich rejestracją zajmuje się Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Zainteresowanie tą formą organizacyjno-prawną rośnie, a moce przerobowe referendarzy są ograniczone. Wnioskodawcy otrzymują informację, że czas oczekiwania na wpis wynosi już nawet 14 miesięcy. Korki w sądzie mogą się okazać kosztowne dla fundacji, dla których przecież czas to pieniądz.
Z tego artykułu dowiesz się…
- Dlaczego czas oczekiwania na zarejestrowanie fundacji rodzinnej się wydłuża.
- Czy mamy do czynienia z fundacyjnym boomem. Dlaczego przedsiębiorcy spieszą się z formalnościami.
- Jakie są rządowe plany dotyczące opodatkowania fundacji rodzinnych po prezydenckim wecie kontrowersyjnej noweli ustaw podatkowych.
Fundacje rodzinne coraz dłużej oczekują na wpis do oficjalnego rejestru. Spraw jest coraz więcej, rąk do pracy niewiele, a system wciąż opiera się na papierze. Pytamy ekspertów o to, czy wzmożony ruch w sądzie w Piotrkowie Trybunalskim faktycznie może wpłynąć na inwestycje.
– Sąd w Piotrkowie Trybunalskim jest prawdopodobnie przeciążony. Niektórzy fundatorzy odraczają decyzje inwestycyjne w oczekiwaniu na wpis do rejestru. Fundacja rodzinna, owszem, jest mechanizmem sukcesji, ale w tę sukcesję wpisane jest także pomnażanie majątku – mówi adwokat Katarzyna Lewińska z Kancelarii Doktór Jerszyński Pietras.
Fundacje rodzinne w liczbach. Sąd potwierdza: czas oczekiwania wydłużony
Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim potwierdza, że od 23 maja 2023 r., kiedy to zaczęły spływać pierwsze wnioski o zarejestrowanie fundacji, do końca 2025 r. zarejestrowano 3140 takich podmiotów. Wrażenie robi jednak liczba spraw, które na dzień 31 grudnia 2025 r. nie zostały jeszcze rozpatrzone. 2434 fundatorów czeka na oficjalny wpis do rejestru.
Wykres interaktywny Dane jasno wskazują na rosnące zainteresowanie fundacją rodzinną. W 2023 r. przyjęto 828 wniosków, a w 2024 r. już 2304 wnioski o rejestrację. Jednocześnie, jak wynika z grudniowych danych Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim, sprawami fundacyjnymi zajmuje się obecnie czterech referendarzy, ale niebawem będzie więcej rąk do pracy. Rozpisano bowiem konkurs na stanowisko kolejnego referendarza sądowego.
„Średni czas oczekiwania na rozpatrzenie wniosku o rejestrację fundacji wynosi około 14 miesięcy. Każda fundacja rodzinna ma obowiązek składania rocznych sprawozdań finansowych, co przekłada się na ponadnormatywny wpływ spraw” – czytamy w odpowiedzi Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim.
Dlaczego to tyle trwa?
Nasi rozmówcy są zgodni, że w kwestii fundacji rodzinnych poziom cyfryzacji pozostawia wiele do życzenia.
– Statuty fundacji rodzinnych to obszerne dokumenty. Są przekazywane sądowi rejestrowemu w formie papierowej i liczą po kilkadziesiąt stron. Ten dokument z samego założenia jest skomplikowany, bo to taki materialny i niematerialny testament. Sąd rozpatrując wnioski o zarejestrowanie fundacji, musi analizować wszystkie postanowienia statutów. A jednocześnie wpływa do niego coraz więcej wniosków o zmiany statutów. Pojawiają się do tego sprawozdania finansowe, którymi trzeba zarządzać. Więc ostatecznie kula śnieżna rośnie – mówi Paweł Tomczykowski, doradca podatkowy i partner w Kancelarii Tomczykowski Tomczykowska.
Jak dodaje Katarzyna Lewińska, obecnie fundatorzy czekający na wpis, czasem odkładają o rok lub nawet dłużej decyzje inwestycyjne, co z pewnością wpłynie na finanse. Co prawda można wnieść aktywa do tzw. fundacji w organizacji, jeszcze przed wpisaniem jej do rejestru, lecz trzeba liczyć się z ewentualnym ryzykiem podatkowym.
Rejestr na wzór KRS-u?
Jak mówi adwokat Tomasz Krzywański z kancelarii Kordia Legal „wszystkim marzy się rejestr na wzór KRS-u”. W przypadku fundacji rodzinnych dostęp do danych wymaga złożenia pisemnego wniosku w sądzie rejestrowym.
Sąd Okręgowy w Piotrkowie jest tak przeciążony dlatego, że zdecydowanie nie doszacowano skali zainteresowania tą instytucją.
– Sąd Okręgowy w Piotrkowie jest tak przeciążony dlatego, że zdecydowanie nie doszacowano skali zainteresowania tą instytucją. Aby usprawnić proces rejestracji fundacji rodzinnych, należy przede wszystkim zwiększyć liczbę sędziów i referendarzy, którzy mogliby orzekać w tych sprawach. Na pewno pomogłaby też digitalizacja procesu rejestracji. Oczywiście wszystkim marzy się rejestr na wzór Krajowego Rejestru Sądowego. Niemniej pełna jawność i dostęp elektroniczny do akt niesie też ryzyko wykorzystywania danych wrażliwych beneficjentów, takich jak PESEL czy adres zamieszkania, przez osoby nieuprawnione. Rząd pracuje obecnie nad elektronicznym dostępem do odpisów i z tego co wiemy, ma świadomość tego problemu – wyjaśnia nasz rozmówca.
Paweł Tomczykowski dodaje, że w przypadku spółek mamy do czynienia z dokumentami nieco innej rangi, a ich obsługą zajmują się tysiące urzędników.
– W przypadku fundacji rodzinnych etatów w sądzie rejestrowym jest zdecydowanie za mało. Jeśli chcemy mówić o skutecznej sukcesji i zachęcać do tego, by polskie firmy się rozwijały, to nie ma lepszej inwestycji dla państwa niż usprawnienie prac Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim – podsumowuje Paweł Tomczykowski.
Fundacja w organizacji, czyli jak zabezpieczyć majątek w oczekiwaniu na wpis
Jak wyjaśnia adwokat Katarzyna Lewińska, sprawa jest w teorii prosta. W myśl przepisów z chwilą sporządzenia aktu założycielskiego albo ogłoszenia testamentu powstaje fundacja rodzinna w organizacji. Ta jeszcze przed formalną rejestracją może zarządzać posiadanym majątkiem i podejmować działalność inwestycyjną. Pojawia się jednak pytanie, co w sytuacji, gdy sąd ostatecznie odmówi rejestracji fundacji – choć taki scenariusz nie zdarza się często, nie można go całkowicie wykluczyć.
– W przypadku, gdy sąd odmówi rejestracji fundacji, wnioskodawca musi liczyć się z ryzykiem podatkowym. Konieczne jest wówczas rozwiązanie fundacji, a co za tym idzie, przekazanie majątku fundatorowi, co może wiązać się z obowiązkiem zapłaty 15 proc. CIT-u od wartości wniesionych aktywów. W praktyce zdarza się, że fundatorzy unikają tego rozwiązania właśnie ze względu na potencjalne ryzyko podatkowe – wyjaśnia Katarzyna Lewińska.
Zdaniem Pawła Tomczykowskiego wydłużony czas oczekiwania nie zniechęca jednak fundatorów do korzystania z fundacji rodzinnej w organizacji.
– Fundacja rodzinna w organizacji cieszy się takimi samymi korzyściami jak formalnie zarejestrowana fundacja. Nabywa te same uprawnienia już na etapie wizyty u notariusza. W 2023 r., kiedy to powstały pierwsze w Polsce fundacje rodzinne, faktycznie mieliśmy do czynienia z bardziej konserwatywnym podejściem. Fundatorzy niejednokrotnie wstrzymywali się z wnoszeniem aktywów do fundacji do czasu formalnego wpisu do rejestru. Wszystko w obawie przez odmową rejestracji i obowiązkiem zapłaty podatku. Po czasie okazało się, że odmowy stanowiły niewielki odsetek. Co więcej, w razie ryzyka odmowy, sąd najpierw wzywa do usunięcia naruszenia prawa i zmiany statutu – wyjaśnia ekspert.
Ryzyko obowiązku zapłaty ekstra podatku wydaje się zatem niewielkie, choć nie należy go bagatelizować. Jak podsumowuje Tomasz Krzywański, dotychczas sąd odmówił zarejestrowania fundacji tylko w kilku przypadkach, na kilka tysięcy pozytywnie rozpatrzonych wniosków. Zazwyczaj były to błędy leżące po stronie fundatorów.
– Niemniej status fundacji w organizacji może być czasem kłopotliwy, szczególnie w relacji z instytucjami finansowymi – wyjaśnia nasz rozmówca.
Odmowa założenia rachunku bankowego
Paweł Tomczykowski dodaje, że choć samo oczekiwanie na wpis nie powinno stanowić bariery dla biznesu, to np. niektóre zagraniczne inwestycje, zapewne będą musiały poczekać.
– Fundacja rodzinna służy dywersyfikacji inwestycji. Często inwestorzy mają majątek także poza granicami kraju. Polskie banki nie mają problemu, by założyć rachunek bankowy dla fundacji w organizacji. Jeśli jednak chcielibyśmy ulokować środki na rachunku np. w Szwajcarii, to będzie to utrudnione. Trzeba wówczas czekać na moment rejestracji fundacji – wyjaśnia Paweł Tomczykowski.
Eksperci dodają, że fundacja rodzinna w organizacji może zawierać umowy, można też bez przeszkód wnosić aktywa. Nie każdy bank uznaje jednak formę w organizacji. Stąd też niezbędne bywa oczekiwanie na faktyczny wpis do rejestru.
Boom na fundacje rodzinne pokłosiem zawetowanej ustawy?
2025 r. minął pod znakiem licznych sporów politycznych, a na liście znalazła się nowelizacja ustaw podatkowych. Ta dotyczyła m.in. lock-upu na fundacje rodzinne. W zawetowanej przez prezydenta Nawrockiego wersji aktywa wniesione do fundacji po 1 stycznia 2026 r. miałyby być dodatkowo opodatkowane w razie sprzedaży przed upływem trzyletniej karencji. W pierwotnej wersji projektu opodatkowaniem miały być objęte aktywa wniesione do 31 sierpnia (co w praktyce oznaczało 48-godzinne vacatio legis). Ostatecznie retrospektywny element noweli usunięto, ale prezydent zawetował projekt.
– Naszym zdaniem w 2026 r. wniosków o założenie fundacji rodzinnych może być więcej. Przewidywane zmiany podatkowe nie zawsze studzą zapał. Planowany trzyletni lock-up na sprzedaż aktywów to łagodniejszy wariant niż wcześniej zapowiadane dziesięcioletnie lub piętnastoletnie okresy. Być może nie jest to coś, co odpowiada pierwotnym oczekiwaniom. Jednak jeśli nie traktujemy fundacji jako wehikuł do natychmiastowej sprzedaży akcji czy udziałów, lecz jako sposób na przeprowadzenie sukcesji czy inwestycji, to trzy lata nie powinny stanowić istotnej bariery. W praktyce horyzonty inwestycyjne rzadko są krótsze. Nawet w razie wcześniejszej sprzedaży aktywów, korzyści wynikające z ich alokacji w fundacji rodzinnej mogą przeważać nad potencjalnymi negatywnymi konsekwencjami podatkowymi związanymi z naruszeniem okresu lock-up – dodaje Katarzyna Lewińska.
Interes polityczny przeważy?
Eksperci nie mają wątpliwości, że sami przedsiębiorcy chcą działać w warunkach uczciwej konkurencji. Nie chcą być postrzegani jako kombinatorzy unikający podatków.
– Byłem zwolennikiem zawetowanej nowelizacji przepisów podatkowych dotyczących fundacji. Podkreślała sukcesyjny, a nie optymalizacyjny charakter fundacji rodzinnych. Wyobraźmy sobie na przykład przedsiębiorcę posiadającego spółkę prowadzącą hotel, zatrudniającą pracowników i płacącą CIT. I niech jej konkurencją będzie fundacja rodzinna, która zarabia na wynajmie apartamentów w kamienicy obok, nie płacąc podatku. Taka fundacja prowadzi działalność operacyjną zwolnioną z podatku tylko z uwagi na wykorzystaną konstrukcję prawną. To nierówność na rynku, którą niwelowały zawetowane przepisy – mówi Paweł Tomczykowski.
Zdaniem naszego rozmówcy obecne przepisy powinny być doprecyzowane, bo w pewnych obszarach wypaczają ideę fundacji rodzinnej jako takiej. Wciąż otwarte pozostaje jednak pytanie, czy spór na linii prezydent-rząd znów nie pozostawi w cieniu interesów fundacji rodzinnych.
Ruszają prekonsultacje
Tuż przed świętami 19 grudnia resort rozwoju rozpoczął prace nad przeglądem na temat funkcjonowania przepisów ustawy o fundacji rodzinnej. W komunikacie wskazano, że kwestiami wymagającymi dyskusji i ewentualnych zmian powinny być m.in. sprawa organizacji procesu rejestracji fundacji. Na listę wpisano także kwestię działalności gospodarczej fundatorów.
– Ministerstwo Rozwoju i Technologii rozpoczęło już zapowiadany trzyletni przegląd przepisów o fundacji rodzinnej. Wyniki tego przeglądu poznamy prawdopodobnie w połowie roku. Wtedy można się spodziewać kolejnej fali nowych fundacji, zakładanych, żeby zdążyć przed kolejnymi, nowymi zmianami przepisów podatkowych. Boom na fundacje miał miejsce w ostatnich miesiącach 2025 r. Teraz widzimy raczej uspokojenie nastrojów i dopracowywanie struktur zakładanych – czasem pospiesznie, przed końcem roku – fundacji – wyjaśnił Tomasz Krzywański.
Główne wnioski
- Czas oczekiwania na rejestrację fundacji rodzinnych wydłużył się do 14 miesięcy. Za korkami w sądzie rejestrowym stoi nie tylko gwałtownie rosnąca liczba wniosków o wpis do fundacyjnego rejestru, lecz także obowiązek przyjęcia innych dokumentów. Mowa m.in. o wnioskach dotyczących zmiany statutu fundacji i sprawozdaniach finansowych.
- Eksperci są zgodni, że proces rejestracji fundacji rodzinnych należy usprawnić. W sądzie rejestrowym zatrudnionych jest czterech referendarzy, choć wkrótce wnioski obsługiwać będzie więcej osób.
- Przegląd prawny po trzech latach może zaowocować także powrotem noweli ustaw podatkowych, która miała na celu uszczelnienie danin w fundacjach rodzinnych. Eksperci są zgodni, iż fundatorzy tworzący mechanizm sukcesji, a nie podatkowy wehikuł, nie mają się czego obawiać. Biznes obawia się nie tyle kształtu ewentualnych nowych przepisów, ile sposobu ich wdrożenia. Ma także nadzieję, że 48-godzinne vacatio legis wydłuży się co najmniej do obiecanych sześciu miesięcy.
