Bruksela zmienia zasady ratowania banków. Samorządy dostaną lepszą ochronę

Po niemal dwóch latach prac Bruksela uchwaliła nowe regulacje bankowe. Przyjęty 26 marca przez Parlament Europejski (PE) w porozumieniu z Radą Unii Europejskiej pakiet CMDI ma nie tylko ujednolicić sposób ratowania upadających banków, ale też rozszerzyć ochronę deponentów w razie niewypłacalności takich instytucji.

To odpowiedź na doświadczenia ostatnich lat, także te z polskiego rynku. Chodzi o sytuacje, gdy mimo unijnych regulacji, ratowanie małych i średnich banków finansowano co najmniej częściowo ze środków podatników. Tymczasem unijne regulacje dążą do tego, aby takie działania odbywały się kosztem akcjonariuszy, obligatariuszy i w ostateczności deponentów, których środki nie są objęte wsparciem z funduszu gwarancyjnego. Właśnie dlatego przy ratowaniu Getin Noble Banku w 2022 r. najpierw stratę ponieśli akcjonariusze i obligatariusze.

Przeczytaj: NSA uchylił wyrok uznający, że decyzja o przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku naruszała prawo

CMDI reguluje, ale pomija problematyczny system EDIS

Pakiet CMDI to de facto zbiór trzech regulacji: dyrektywy BRRD (ws. naprawy i restrukturyzacji banków), dyrektywy DGSD (ws. gwarantowania depozytów) oraz rozporządzenia SRMR (ws. jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji). Luděk Niedermayer z Europejskiej Partii Ludowej (EPP) odpowiedzialny za BRRD przyznaje wprost, że rozwiązanie wywalczono z trudem po długich negocjacjach.

W podobnym tonie wypowiada się dr Piotr Gałązka, dyrektor przedstawicielstwa Związku Banków Polskich (ZBP) w Brukseli, przewodniczący komitetu prawnego Europejskiej Federacji Bankowej (EBF). Przekonuje, że ostateczny zakres regulacji jest o wiele węższy, niż pierwotnie zakładano. Powód? Rozbieżne interesy poszczególnych państw członkowskich, które uniemożliwiają wypracowanie jednolitego stanowiska dla całej wspólnoty.

Najlepszym przykładem jest paneuropejski system gwarantowania depozytów (EDIS). To trzeci, ostatni element tzw. unii bankowej, który od lat nie może zostać sfinalizowany. Przy okazji prac nad CMDI temat wprawdzie się pojawił, ale dość szybko zniknął z agendy. To znaczy, że państwa wolą utrzymać własne krajowe fundusze gwarancyjne (w Polsce zarządza nim Bankowy Fundusz Gwarancyjny), które ratowałyby deponentów lokalnych banków, niż podzielić się między sobą ryzykiem i składką na poziomie całej wspólnoty.

Drugi przykład to uregulowanie ekspozycji banków na obligacje skarbowe państw, z których pochodzą. Dziś banki są przez to mocno uzależnione od wypłacalności kraju, w którym działają. W Polsce temat jest wyjątkowo widoczny. Według danych Ministerstwa Finansów na koniec lutego 2026 r. banki krajowe posiadały 794 mld zł obligacji skarbowych. To 51,6 proc. całego długu wyemitowanego przez państwo w lokalnej walucie. Powody? Po pierwsze, zwolnienie tych papierów z podstawy wyliczania podatku bankowego. Po drugie zaś, nadpłynność banków przy słabym popycie na kredyty, przez co instytucje szukają innych sposobów ulokowania środków.

Kompromis osiągnięto podczas polskiej prezydencji

Magdalena Kozińska, zastępczyni dyrektora departamentu projektów systemu finansowego w Bankowym Funduszu Gwarancyjnym (BFG) przypomina, że prace nad CMDI rozpoczęły się już w 2021 r. Wtedy to Komisja Europejska (KE) ogłosiła tzw. call for advice, zbierający propozycje obszarów do nowelizacji. Na jej podstawie w 2023 r. Komisja ogłosiła pakiet czterech regulacji, z których jedna została przyjęta na wcześniejszym etapie.

– Prace merytoryczne nad pozostałymi trzema aktami toczyły się do czerwca 2025 r. To wtedy podczas polskiej prezydencji w Radzie UE udało się wypracować kompromis polityczny. Potem trwały jeszcze prace techniczne nad aktami, które dobiegają powoli do końca. Liczymy na to, że akty zostaną opublikowane w dzienniku urzędowym UE w kwietniu lub maju 2026 r. – komentuje Magdalena Kozińska.

Pakiet ma wejść w życie w ciągu 20 dni od jego publikacji w dzienniku urzędowym Unii Europejskiej. Od tej pory państwa członkowskie będą miały dwa lata, by przenieść regulacje na własny grunt. To znaczy, że w Polsce regulacja zacznie obowiązywać najpóźniej w maju 2028 r.

Państwa długo dyskutowały o zasadach finansowania

Jak wskazuje Magdalena Kozińska, prace koncentrowały się przede wszystkim na obszarach politycznych, co wymagało porozumienia między krajami. Dotyczyły głównie zasad finansowania przy prowadzeniu tzw. uporządkowanej restrukturyzacji (resolution). Pod tą nazwą kryje się operacja, której celem jest uratowanie banku, którego upadłość mogłaby zagrozić stabilności gospodarki lub sektora bankowego.

Jedną z najdłużej dyskutowanych kwestii był tzw. mechanizm bridge the gap. Zakłada możliwość wykorzystania środków z funduszu gwarancyjnego na cele związane z procesem resolution. To zupełna nowość, bo do tej pory te ostatnie działania były finansowane wyłącznie ze specjalnego funduszu, w Polsce także zarządzanego przez BFG.

Takie działanie ma ułatwić uzupełnianie funduszy własnych restrukturyzowanego banku. Dzięki temu spełni on minimalny poziom wskaźnika MREL (funduszy i zobowiązań do umorzenia i konwersji) w wysokości 8 proc. łącznych zobowiązań banku. Według PE ma to ułatwić płynniejsze przeniesie działalności banku i uporządkowane uratowanie go przed upadłością.

Interwencja ZBP zmieniła zasady finansowania IPS

To nie koniec problematycznych kwestii. Wyjątkowo trudną batalię stoczyło polskie przedstawicielstwo ZBP w Brukseli. Chodzi o dość niszowy temat, ale kluczowy dla polskiego sektora bankowości spółdzielczej. Banki odpowiadające łącznie za 7 proc. aktywów sektora bankowego w Polsce mają dwa systemy ochrony instytucjonalnej (IPS). Działają one przy zrzeszeniach BPS i SGB. To mechanizm gwarantujący wzajemne wsparcie w zakresie płynności i wypłacalności. Działa na wczesnym etapie, a zatem pozwala ratować problematyczne instytucje, zanim do akcji będzie musiał wkroczyć BFG. To właśnie ten ostatni podmiot jest odpowiedzialny za proces uporządkowanej restrukturyzacji banków spełniających funkcje krytyczne.

Przedstawiciel ZBP w Brukseli ujawnia, że Ernest Urtasun, wówczas duński sprawozdawca dyrektywy DGSD zaproponował eliminację opcji rabatowania składek na rzecz BFG dla banków spółdzielczych uczestniczących w systemach IPS. Tymczasem jest to rozwiązanie od lat stosowane w Polsce. Polega na tym, że część składek banków spółdzielczych na BFG trafia do funduszu, a druga część do IPS. Dzięki temu ten drugi buduje zapas kapitału, który może wykorzystać na wsparcie problematycznych banków na wczesnym etapie. Dziś IPS w grupie BPS ma zgromadzone 910 mln zł środków pomocowych.

Pomogły osobiste kontakty z europosłami

– Gdyby zaproponowane rozwiązanie weszło w życie, ograniczyłoby to możliwości dalszego budowania funduszy przez IPS. Narażałaby to na szwank dotychczasowe wysiłki związane z podnoszeniem stabilności banków spółdzielczych – ocenia Piotr Gałązka.

Przyznaje, że ostatecznie zmianę udało się odwrócić dzięki kontaktom z posłami do Parlamentu Europejskiego. W Brukseli spotkały się z nimi zarządy obu polskich IPS, które wyjaśniły, jak problematyczny byłby ten zapis. Efekt? Odpowiednią poprawkę złożył europoseł prof. Marek Belka. Gałązka twierdzi, że takie działania są dowodem, że ZBP potrzebuje stałej obecności w Brukseli, aby na wczesnym etapie dostosowywać regulacje do polskiej specyfiki.

Na działania w tym zakresie zwraca uwagę Krajowy Związek Banków Spółdzielczych (KZBS). Przekonuje, że zachowanie opcji rabatowania składek wymagało wysiłku merytorycznego i organizacyjnego. Związek starał się działać w tym zakresie z innymi federacjami europejskich banków spółdzielczych, np. z Hiszpanii.

Depozyty szpitali i samorządów będą lepiej chronione

Nasi rozmówcy wskazują, że nowy pakiet rozszerzy zakres podmiotów, których depozyty będą chronione w razie upadłości banku. Art. 5 ust. dyrektywy DGSD mówił dotychczas o wyłączeniu z systemu depozytów organów władzy publicznej. Teraz jest zastąpiony zapisem o wyłączeniu z systemu depozytów instytucji rządowych i samorządowych, ale z wyjątkiem podmiotów niekomercyjnych, które są przez takie instytucje kontrolowane. W praktyce oznacza to np. ochronę depozytów szkół, szpitali, czy domów dziecka. W dyrektywie czytamy wprost, że takich podmiotów nie można traktować jako inwestorów profesjonalnych.

Podobną ochroną będą objęte władze lokalne oraz małe podmioty publiczne, a także depozyty przedsiębiorstw inwestycyjnych oraz instytucji finansowych, jeśli są to środki powierzone przez klientów i ulokowane w instytucji kredytowej w celu świadczenia usług. We wszystkich tych przypadkach gwarantowane byłyby środki do równowartości 100 tys. euro. To zupełna nowość, ponieważ do tej pory na tej zasadzie były chronione jedynie depozyty klientów indywidualnych, osób prawnych, czy wspólnot mieszkaniowych.

Efekt tego ograniczenia widzieliśmy w styczniu 2020 r. Wtedy doszło do pierwszej w Polsce przymusowej restrukturyzacji. BFG rozpoczął ją wobec banku spółdzielczego PBS Sanok. Umorzył udziały banku, jego obligacje, ale stratę o łącznej wysokości 80 mln zł poniosły też 34 jednostki samorządu terytorialnego i szpitale. To 43 proc. środków, które samorządy i szpitale zdeponowały w podkarpackim banku (w razie upadłości straciłyby całość). Ostatecznie, po trzech miesiącach, pomocy tym ostatnim udzieliło Ministerstwo Finansów, wykorzystując 63,5 mln zł z rezerwy subwencji ogólnej. Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) z kolei uruchomił preferencyjne finansowanie.

Jak podkreśla Michał Krakowiak, wiceprezes KZBS, na rozwiązaniu skorzystają klienci banków spółdzielczych. Na koniec 2025 r. było w nich ulokowanych 36 proc. depozytów samorządów. To dużo więcej niż naturalny udział tych banków w depozytach sektora bankowego (7-8 proc.).

Małe banki mogą skorzystać z restrukturyzacji BFG

Według przedstawiciela KZBS kolejną dużą zmianą będzie poszerzenie zakresu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji o mniejsze banki, o ile będzie za tym przemawiał interes publiczny. Mówi o tym pkt 35 art. 2 dyrektywy BRRD.

– Kategoria interesu publicznego obejmie nie tylko duże, ale także małe, ale społeczne i lokalnie ważne instytucje, gdzie przedmiotem badania przez organ uporządkowanej restrukturyzacji [czyli w Polsce BFG – red.] będzie ocena potencjalnych zakłóceń gospodarczych wynikających z upadłości na poziomie regionalnym [a nie jak dotychczas wyłącznie na poziomie krajowym – red.] – wyjaśnia Michał Krakowiak.

Zwraca na to uwagę także Piotr Gałązka. Jego zdaniem taka zmiana kryterium sprawi, że większa liczba instytucji może zostać objęta uporządkowaną restrukturyzacją zamiast upadłością.

Dziś nie jest tajemnicą, że wobec większości banków spółdzielczych BFG jako domyślny plan awaryjny zakłada upadłość podmiotu, a nie jego resolution. Powodem takiego stanu rzeczy może być fakt, że i tak w razie uporządkowanej restrukturyzacji mniejszych instytucji deponenci musieliby ponosić dużą stratę, ponieważ takie podmioty nie mają zbyt dużo instrumentów do umorzenia, tj. akcji i obligacji. Według KZBS nawet po wprowadzeniu tego zapisu nadal scenariuszem domyślnym dla większości banków spółdzielczych pozostanie likwidacja.

Co ze składkami? Powinny zostać na zbliżonym poziomie

Według Krzysztofa Budzicha, wiceprezesa BFG zmiany w pakiecie CMDI wpłyną na sposób, w jaki fundusz może prowadzić swoje działania. Ocenia, że pomimo wprowadzenia minimalnego poziomu wskaźnika MREL wobec banków, które korzystałyby z mechanizmu bridge the gap (pisaliśmy o tym powyżej), analizy funduszu pokazują, że zmiana powinna być dla banków neutralna. Tym bardziej że jednocześnie wykreślono ten wymóg wobec banków, dla których domyślnym scenariuszem jest likwidacja. Wpisuje się to w tendencję upraszczania ram regulacyjnych.

Jego zdaniem zarówno mechanizm bridge the gap, jak i rozszerzenie zakresu gwarantowania depozytów ułatwi działania funduszu i zwiększy elastyczność zarządzania funduszami.

– Będzie to miało pozytywny wpływ na poziom stabilności finansowej całego sektora, szczególnie w czasach występowania napięć na rynkach, co przekłada się na tworzenie środowiska wspierającego rozwój bankowości – komentuje wiceprezes BFG.

Instytucja nie chce się jednak odnosić do kwestii wpływu na wysokość corocznych składek banków na fundusz gwarancyjny i fundusz przymusowej restrukturyzacji (to nazwa stosowana w Polsce na tzw. uporządkowaną likwidację). Skoro nowe regulacje obejmą systemem gwarantowania nowe rodzaje depozytów, to wzrost składek wydaje się dość naturalny. BFG ucina jednak, że oszacowanie tego wpływu będzie możliwe dopiero po przeprowadzeniu unijnego i krajowego procesu legislacyjnego.

Przeczytaj: 2,7 mld zł dla BFG. Dlaczego banki odczują to mocniej niż rok temu?

Nowa regulacja zwiększa stabilność i buduje zaufanie

Zwraca na to uwagę KZBS. Michał Krakowiak podkreśla, że jedną z głównych kwestii budzących obawy jest szersze niż dotychczas wykorzystanie systemów gwarancji depozytów. Chodzi o to, że środki z tych systemów mogą być w większym stopniu wykorzystywane do wspierania resolution, w tym do pokrywania niedoborów finansowych, gdy banki nie dysponują wystarczającą zdolnością do pokrycia strat. Dotyczy to także banków działających w systemach IPS.

– Dla polskich banków spółdzielczych, opierających się na mechanizmach wzajemnego wsparcia, wiąże się to z pewnym ryzykiem wyższych składek. Liczymy, że w praktyce nowe ramy prawne nie osłabią mechanizmu prewencji systemów IPS na rzecz teoretycznie atrakcyjnego rozwiązania, jakim jest restrukturyzacja i likwidacja – podkreśla Michał Krakowiak.

Piotr Gałązka podsumowuje, że dzięki bardziej uporządkowanym mechanizmom reagowania na kryzysy CMDI zwiększy stabilność systemu finansowego.

– Wzmocniona zostanie również ochrona deponentów przez większą rolę systemów gwarantowania depozytów, co powinno pozytywnie wpływać na zaufanie klientów do banków. Jednocześnie banki będą musiały dostosować się do bardziej wymagających standardów regulacyjnych, zwłaszcza w zakresie przygotowania do resolution – zaznacza przedstawiciel ZBP.

Główne wnioski

1. CMDI zmienia zasady ratowania banków i zwiększa rolę sektora prywatnego. Nowe regulacje mają ograniczyć wykorzystywanie środków publicznych przy ratowaniu banków. W pierwszej kolejności straty mają ponosić akcjonariusze i obligatariusze. Wzmocniona zostaje także rola funduszy gwarancyjnych w procesach restrukturyzacyjnych. System ma być bardziej uporządkowany i przewidywalny w sytuacjach kryzysowych.
2. Rozszerzona ochrona depozytów obejmie nowe grupy podmiotów. CMDI zwiększa zakres ochrony środków zgromadzonych w bankach. Obejmuje m.in. instytucje publiczne o charakterze niekomercyjnym, takie jak szpitale czy szkoły. Wprowadzono także dodatkowe zabezpieczenia dla wybranych instytucji finansowych i lokalnych władz. Limit gwarancji pozostaje na poziomie 100 tys. euro, ale obejmuje więcej podmiotów niż wcześniej.
3. Pakiet to kompromis – kluczowe problemy pozostają nierozwiązane. Regulacje nie obejmują paneuropejskiego systemu gwarantowania depozytów (EDIS), który nadal budzi sprzeciw państw. Nie rozwiązano też kwestii ekspozycji banków na obligacje własnych rządów. CMDI jest efektem trudnych negocjacji i licznych kompromisów politycznych. Oznacza to, że unia bankowa w UE wciąż jest niekompletna.