Koniec „darmowych mieszkań”? TSUE porządkuje kwestię przedawnień w sprawach frankowych

Po niemal trzech miesiącach przerwy polskie kredyty frankowe znów trafiły na wokandę Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Sędziowie w Luksemburgu zajęli się przedawnieniem roszczeń banku w sytuacji stwierdzenia nieważności umowy o kredyt. To kolejny front walki prawników reprezentujących banki i kredytobiorców. Zaczęło się – przypomnijmy – w październiku 2019 r., kiedy TSUE otworzył drogę do kwestionowania umów o kredyty frankowe w polskich sądach. Od tej pory instytucja kilkanaście razy zabierała głos w sprawie tych produktów.

Przeczytaj: Kredyty frankowe znów w TSUE. Wyrok może zachęcić banki do częstszego zarzutu potrącenia. O co chodzi?

Prawnicy mówią o sprzecznym działaniu banków i...

16 kwietnia zapadły aż trzy wyroki dotyczące tej tematyki. Stanowią one odpowiedź na tzw. pytania prejudycjalne Sądu Okręgowego w Warszawie.

Pierwsza ze spraw, o sygnaturze C-752/24 (Jangielak), dotyczy kredytu indeksowanego do szwajcarskiej waluty na kwotę 226 tys. zł, który w 2008 r. zaciągnęło w mBanku dwóch kredytobiorców. W 2018 r. wystąpili oni do sądu, kwestionując ważność zapisów umowy, a pod koniec 2021 r., tuż przed upływem trzyletniego terminu przedawnienia, mBank złożył pozew o zwrot kwoty udzielonego kapitału wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.

Reprezentanci kredytobiorców zarzucają, że bank stosuje sprzeczną strategię procesową. W łódzkim sądzie twierdzi, że umowa jest ważna i nie zawiera nieuczciwych warunków, a w sądzie w Warszawie w sprawie dotyczącej tego samego kredytu domaga się zwrotu pieniędzy na wypadek, gdyby jednak umowa została uznana za nieważną. Bank ripostuje, że zapobiegł w ten sposób przedawnieniu roszczeń. Gdyby do niego doszło – jego zdaniem – konsument mógłby się bezpodstawnie wzbogacić. Bank byłby wtedy pozbawiony możliwości dochodzenia zwrotu kredytu. To z kolei naruszałoby zasady równości stron, pewności prawa i proporcjonalności.

... zbyt późnym złożeniu przez nie kontrpozwów

Sprawa C-753/24 (Rzepacz) dotyczy kredytu denominowanego we franku szwajcarskim zaciągniętego w Nordea Banku (obecnie część PKO BP) w 2007 r. na równowartość 330 tys. zł. Dekadę później kredytobiorcy wystąpili do sądu o zwrot wpłaconych rat, a w 2021 r. bank złożył własne powództwo, domagając się zwrotu pożyczonego kapitału z odsetkami. Zdaniem kredytobiorców bank przekroczył trzyletni okres przedawnienia, który minął w 2020 r. Taki okres liczy się bowiem od momentu, w którym bank dowiedział się o zakwestionowaniu umowy. Bank z kolei odwołuje się do zasad słuszności i wskazuje, że termin przedawnienia jest rażąco krótki, zwłaszcza w porównaniu do sześcioletniego okresu przysługującego konsumentowi.

Sprawa C-901/24 (Falucka) również dotyczy mBanku. W 2007 r. udzielił kredytu indeksowanego do szwajcarskiej waluty o wartości 1,96 mln zł. Także tu do zakwestionowania umowy doszło dekadę po zaciągnięciu kredytu. Bank wystąpił z kontrpozwem niemal cztery lata po dacie doręczenia odpisu pozwu i niecałe dwa lata po tym, jak sąd uznał umowę za nieważną. Według mBanku bieg przedawnienia został przerwany w 2019 r., kiedy kredytobiorczyni składając oświadczenie woli zaakceptowała potrzebę zwrotu bankowi kapitału w razie upadku umowy.

Warszawski sąd pyta o zgodność z unijną dyrektywą

Efektem tych spraw są cztery pytania prejudycjalne wysłane do unijnego Trybunału. Sąd Okręgowy w Warszawie pyta w nich o interpretację dyrektywy o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich (dyrektywa 93/13). Jak opisuje nam Wojciech Bochenek z kancelarii frankowej Bochenek, Ciesielscy i Wspólnicy w pierwszej sprawie (C-752/24) sąd chce wiedzieć, czy uznanie pozwu banku za czynność przerywającą bieg przedawnienia jest zgodne z art. 7 dyrektywy. Chodzi o przepis nakładający na państwa unijne obowiązek zapewnienia skutecznych środków powstrzymujących przed nieuczciwymi zapisami w umowach.

W drugim przypadku (C-753/24) pytanie dotyczy tego, czy polskie przepisy o nieuwzględnianiu przedawnienia roszczenia banku ze względów słuszności są zgodne z dyrektywą 93/13 i unijnymi zasadami skuteczności i pewności prawa. Sąd zastanawia się, czy całkowite pozbawienie banku możliwości odzyskania wypłaconego kapitału nie jest zbyt surową sankcją.

W sprawie trzeciej (C-901/24) natomiast padają dwa pytania. Pierwsze dotyczy tego, czy złożenie przez kredytobiorcę oświadczenia, że jest świadomy konsekwencji nieważności umowy, przerywa trzyletni bieg przedawnienia roszczeń banku. W drugim pytaniu idzie dalej i chce wiedzieć, czy takie oświadczenie może uzasadniać nieuwzględnienie upływu terminu przedawnienia banku.

TSUE: Powództwo banku przywraca sytuację faktyczną, konsument nie może się bezpodstawnie wzbogacić

Co na to Trybunał? W sprawie dotyczącej sprzeczności w strategii procesowej banku uznał, że unijna dyrektywa umożliwia przerwanie biegu przedawnienia roszczenia banku w sprawach o kredyty frankowe. Przypomniał, że wystąpienie przez bank z pozwem przeciwko konsumentowi przyczynia się do przywrócenia sytuacji prawnej i faktycznej, w jakiej konsument znajdowałby się w razie braku niedozwolonego warunku w umowie kredytowej.

W sprawie C-753/24 sędziowie w Luksemburgu wskazali, że unijne regulacje nie stoją na przeszkodzie, by w sytuacji, gdy wymagają tego względy słuszności, uwzględnić przedawnione roszczenie banku o zwrot kapitału kredytu. Przypomniał, że w świetle zasady proporcjonalności zwrot świadczeń na podstawie nieważnej umowy ma charakter wzajemny. Uznał też, że ochrona konsumenta nie może prowadzić do jego bezpodstawnego wzbogacenia.

W podobnym tonie sędziowie w Luksemburgu ustosunkowali się do pytania o oświadczenia kredytobiorców. Stwierdzili, że dyrektywa nie zabrania przerwania trzyletniego biegu przedawnienia roszczeń banku po złożeniu przez konsumenta takiego oświadczenia. Na drugie z pytań TSUE nie udzielił w ogóle odpowiedzi. Uznał, że pytanie opierało się na założeniu, że polityka sądów jest niezgodna z unijnym prawem. Tymczasem TSUE tego nie orzekł.

ZBP: TSUE przerwał sen o darmowych mieszkaniach

Wyroki wyjątkowo szybko skomentował sektor bankowy i prawnicy, którzy go reprezentują. Związek Banków Polskich (ZBP) ocenia, że wyroki jednoznacznie potwierdziły, że klient musi zwrócić bankowi otrzymany kapitał. Organizacja twierdzi, że po wyrokach z 16 kwietnia szanse na skuteczne podniesienie przez konsumenta zarzutu przedawnienia roszczenia banku są znikome. Dotyczy to zarówno sytuacji, w których bank podjął działania procesowe zmierzające do dochodzenia kapitału, jak i tych, gdy znaczenie mają oświadczenia kredytobiorców i względy słuszności oceniane przez sąd. Ocenia, że wyrok zwiększy przewidywalność rozliczeń, a także ograniczy ryzyko bezpodstawnego uchylenia się przez kredytobiorców od zwrotu kapitału.

– TSUE przerwał sen o darmowych mieszkaniach i nie podważył fundamentalnych zasad porządku prawnego. Banki zachowują prawo do odzyskania wypłaconego kapitału jako podstawowy element równowagi stron stosunku prawnego. Mają też prawo dochodzić roszczeń w sądzie przez składanie tzw. kontrpozwów – komentuje Tadeusz Białek, prezes ZBP.

– Ochrona konsumenta nie wyklucza elementarnej zasady równowagi stron. Skoro umowa upada, każda ze stron powinna odzyskać to, co świadczyła – dodaje Piotr Haiduk, adwokat z kancelarii Romanowski i Wspólnicy, która reprezentuje przed TSUE PKO BP.

Do sprawy odniósł się też Marcin Wojtachnio, dyrektor departamentu kredytów spornych w mBanku. Jego zdaniem wyroki potwierdzają, że skutki nieważności powinny być rozliczane w sposób uwzględniający prawa obu stron. Nie może być mowy o tworzeniu nieuzasadnionej przewagi procesowej po którejkolwiek z nich.

– Taki kierunek orzeczniczy będzie sprzyjał dalszemu wzrostowi zainteresowania ugodami jako racjonalnym i przewidywalnym sposobem zakończenia sporu – dodaje dyrektor z mBanku.

Prawnicy bankowi: TSUE pogrzebał argumentację prawników reprezentujących kredytobiorców i...

Piotr Szwechłowicz, partner zarządzający w kancelarii JNS Legal, która reprezentuje banki, nie ma wątpliwości, że wszystkie trzy wyroki są korzystne dla jego klientów. W jego ocenie wyrok potwierdza dotychczasowe działania banków. Chodzi o pozywanie konsumentów o zwrot wypłaconego kapitału również wtedy, gdy nie zakończyła się równoległa sprawa sądowa z powództwa konsumenta przeciwko bankowi.

– Przekaz dzisiejszych wyroków jest jednoznaczny: pieniądze trzeba oddawać. TSUE podważył argumentację niektórych prawników reprezentujących konsumentów, jakoby wnoszenie pozwów przez banki było czymś niewłaściwym czy niedopuszczalnym oraz że roszczenia banków są przedawnione. TSUE całkowicie pogrzebał koncepcję o braku obowiązku zwrotu kapitału przez konsumentów – ocenia prawnik.

... i podkreślił wagę proporcjonalności żądań obu stron

O sukcesie mówi też Wojciech Wandzel, partner w kancelarii KKG Legal, reprezentującej instytucje finansowe. Przypomina, że we wszystkich trzech wyrokach TSUE podkreślał, że skutkiem uznania umowy o kredyty frankowe zawierającej niedozwolone klauzule ma być przywrócenie stanu, jaki istniałby, gdyby takiej umowy w ogóle nie zawarto.

– Rozliczone powinny być więc nienależne  świadczenia spełnione przez obie strony umowy, nie tylko przez kredytobiorcę, ale przez bank. Trybunał podkreślił istotność zasady proporcjonalności, która wymaga, aby regulacje krajowe wprowadzające w życie to prawo, nie wykraczały poza to, co jest konieczne do osiągnięcia celu – zaznacza Wojciech Wandzel.

Jego zdaniem TSUE przypomina, że prawa konsumenta, a więc i sankcje nakładane na przedsiębiorcę, muszą być interpretowane w świetle zasady proporcjonalności.

– Obecnie coraz dalej sięgające żądania reprezentantów kredytobiorców frankowych w sposób oczywisty proporcjonalne nie są. Dążenie do uzyskania już nie darmowego kredytu, ale wręcz darmowego mieszkania (do tego sprowadzałby się brak obowiązku zwrotu przez konsumenta wypłaconego kapitału kredytu) to przejaw absurdalnie wygórowanych żądań. Są one nie do pogodzenia z zasadą proporcjonalności – komentuje prawnik.

Reprezentanci kredytobiorców: czuć niedosyt, choć taki wyrok był łatwy do przewidzenia

Co na to druga strona frankowego sporu? Robert Piskor, współzałożyciel Kancelarii Hantke & Piskor reprezentującej kredytobiorców, przyznaje: wyroki nie przynoszą niczego, czego środowisko nie wiedziało wcześniej, ani czego nie można było racjonalnie przewidzieć.

– To dokładnie takie wyroki, jakich się spodziewałem. TSUE potwierdził bowiem, że konsument, którego umowa kredytu powiązanego z walutą zostaje uznana za nieważną, zobowiązany jest do zwrotu kapitału bankowi. Dotyczy to także sytuacji, w których potencjalnie można było rozważać przedawnienie roszczenia banku. Trudno było oczekiwać innego kierunku rozstrzygnięcia, skoro przepisy krajowe wprost przewidują taki mechanizm rozliczeń – komentuje Robert Piskor dla XYZ.

Zdaniem Karoliny Surmackiej, wspólniczki w kancelarii Czupajło Ciskowski & Wspólnicy, wyroki porządkują jedną z ostatnich spornych kwestii w sprawach frankowych, czyli przedawnienia roszczeń o zwrot kapitału.

– Czuję niedosyt. TSUE w każdym z trzech wyroków postawił na sądy krajowe. To na nich będzie spoczywać obowiązek zapewnienia, aby wykonywanie uprawnień przez bank było dokonane z poszanowaniem zasad skuteczności, tak aby korzystanie z praw przyznanych konsumentowi przez dyrektywę 93/13 nie stało się nadmiernie utrudnione lub praktycznie niemożliwe. Dzisiejsze orzeczenia z całą pewnością stanowią kolejną cegiełkę w podnoszeniu standardu ochrony konsumentów w Polsce i Europie – ocenia Wiktor Budzewski, partner w kancelarii Kurpiejewski, Budzewski i Wspólnicy, który reprezentował kredytobiorców w sprawie C-753/24.

Jego zdaniem dodatkowym skutkiem orzeczeń jest potwierdzenie, że podstawą rozliczeń nieważnej umowy jest tzw. teoria dwóch kondykcji, oznaczająca osobne roszczenia banku i kredytobiorcy. Teoria ta wypiera od lat alternatywną opcję, czyli tzw. teorię salda, która zakłada rozliczenie się stron w jednym postępowaniu.

– W przeciwnym razie TSUE wprost wskazałby, że powództwo banku jest niedopuszczalne i zbędne – komentuje prawnik.

Strona klientów: nie można osłabić ochrony kredytobiorcy...

Przechodząc do poszczególnych wyroków, Karolina Surmacka zgadza się, że kontrpozew banku złożony w trakcie sprawy o unieważnienie umowy może przerwać trzyletni bieg przedawnienia. Zastrzega jednak, że nie może to prowadzić do osłabienia ochrony konsumenta.

– Sądy krajowe muszą zatem aktywnie reagować, gdy taki równoległy pozew generuje nadmierne koszty po stronie konsumenta, wywiera presję odsetkową albo zniechęca kredytobiorcę do dochodzenia nieważności umowy – komentuje prawniczka.

W sprawie dotyczącej uwzględniania przedawnienia po zakończeniu trzyletniego okresu TSUE wprawdzie dopuścił taką możliwość, jeśli przemawiają za tym względy słuszności. Jej zdaniem jednak znacząco ograniczył swobodę sadów w decydowaniu o tym. Sąd musi bowiem zbadać m.in. długość terminu przedawnienia, jak dużo czasu minęło od jego upływu i dlaczego bank wcześniej nie dochodził takiego roszczenia. Podkreśla, że przedawnienie nadal jest bardzo silną tarczą konsumenta, a jego „uchylenie” będzie możliwe tylko w ściśle nadzwyczajnych przypadkach.

... a przedawnienie roszczeń powinno być oceniane indywidualnie

Na trzecią sprawę dotyczącą oświadczeń kredytobiorców zwraca uwagę natomiast Kacper Sampławski, prawnik z KS Legal, która reprezentuje kredytobiorców. Jego zdaniem oświadczenie kredytobiorcy przed sądem, że rozumie skutki nieważności umowy oznacza, że „zegar" przedawnienia dla banku się resetuje i zaczyna bić od nowa. Daje to instytucji finansowej więcej czasu na złożenie pozwu.

– W tym kontekście trzeba poczynić istotne zastrzeżenie, że TSUE jest zawsze związany poglądem sądu krajowego w zakresie stosowania prawa krajowego. W tym świetle wyrok TSUE został wydany na podstawie błędnego poglądu sądu polskiego, że oświadczenie konsumenta jest konieczne (co zostało zakończone wyrokiem SN z 2022 r.) i że z takiego oświadczenia nie wynika uznanie długu w zakresie roszczenia banku – komentuje prawnik.

Jego zdaniem banki będą wykorzystywać ten wyrok. Chodzi o to, że nawet wieloletnia zwłoka w składaniu przez nie pozwów nie pozbawia ich zwrotu nominalnej kwoty kredytu. Co z kolei zrobią pełnomocnicy konsumentów? Według Kacpra Sampławskiego będą wskazywać, że świadomość konsumenta co do istnienia roszczenia banku o zwrot kwoty kapitału nie stanowi uznania długu przez konsumenta.

– Kwestia przedawnienia roszczenia banku powinna być oceniana indywidualnie w konkretnej sprawie, biorąc pod uwagę wieloletnią postawę procesową banku – zastrzega prawnik.

Jeszcze w kwietniu zapadną dwa kolejne wyroki

Wyroki z 16 kwietnia rozpoczynają cykl kolejnych orzeczeń kredytowych wydawanych przez unijny Trybunał. W kolejny czwartek (23 kwietnia) sędziowie w Luksemburgu zajmą się praktyką pobierania odsetek od pozaodsetkowych kosztów kredytu, takich jak prowizja. Ma to związek z tzw. sankcją kredytu darmowego (SKD). Sprawa ta ma sygnaturę C-744/24.

Tydzień później TSUE wyda wyrok (C-246/25) w sprawie kredytu opartego pierwotnie na umowie złotowej zmienionej aneksem na „frankową” oraz skutków nieważności takiego aneksu.

Przeczytaj: Sankcja kredytu darmowego: u jednych rozpala nadzieje, innych doprowadza do białej gorączki

Główne wnioski

1. TSUE znów zabrał głos w sprawach umów o kredyty frankowe. Odpowiedział tym samym na łącznie cztery pytania prejudycjalne wysłane przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Dotyczą one przedawnienia roszczeń banku. To kolejny front walki prawników reprezentujących banki i kredytobiorców. Zaczęło się w październiku 2019 r., kiedy TSUE otworzył drogę do kwestionowania umów o kredyty frankowe w polskich sądach.
2. Trybunał potwierdził obowiązek zwrotu kapitału i ogranicza znaczenie przedawnienia. W odpowiedzi na pytania polskiego sądu TSUE uznał, że ochrona konsumenta nie może prowadzić do jego bezpodstawnego wzbogacenia, ale nie może też być nadmierną sankcją wobec banku, który straciłby prawo do środków, które pożyczył klientowi. Potwierdził, że banki zachowują prawo do dochodzenia zwrotu wypłaconego kapitału, nawet jeśli jednocześnie są w sporze z klientem, w którym przekonują, że umowa jest ważna.
3. Według banków wyroki TSUE potwierdzają, że nie ma darmowych mieszkań. W praktyce właśnie do tego ograniczały się wyroki, które utrudniałyby bankom dochodzenie zwrotu kapitału od klientów. Zdaniem pełnomocników kredytobiorców wyroki były łatwe do przewidzenia, czuć jednak niedosyt, bo TSUE przeniósł rolę arbitra na sądy krajowe. Obie strony zgadzają się, że orzeczenia zwiększą przewidywalność sporów sądowych, choć strona frankowa obawia się, że banki nadmiernie na tym skorzystają. W jaki sposób? Będą chciały zwrotu kapitału, nawet jeśli zapomną przerwać trzyletni bieg przedawnienia.