Pożyczka dla siebie i lukratywny program motywacyjny. Tak tłumaczy się zarząd 4Mass

Zarząd 4Mass uważa, że lukratywny program motywacyjny i pożyczka dla zarządu nie obciążą finansów spółki w taki sposób, w jaki obciążyłaby je na przykład wypłata dywidendy. Jak stwierdza w przesłanych nam odpowiedziach, proponowane działania służą m.in. „związaniu kluczowych członków zespołu spółki z jej dalszym rozwojem", a nabycie akcji przez członków zarządu za pożyczone od spółki pieniądze „może zwiększyć stabilność struktury akcjonariatu".

Jak pisaliśmy w XYZ, 4Mass, producent lakierów z Wołomina i jedna z najlepiej radzących sobie spółek GPW ostatnich lat, znalazł się w centrum ostrego sporu akcjonariuszy.

Zarząd chce, by spółka pożyczyła mu pieniądze na zakup jej akcji. Jednocześnie ma stworzyć dla siebie atrakcyjny finansowo program motywacyjny. Wszystko to, gdy – jak wskazuje Porozumienie Akcjonariuszy – już teraz ma zarobki należące do najwyższych na GPW, a wcześniej uważał, że wypłata dywidendy zagrażałaby stabilności finansów spółki.

Czytaj więcej: Burza wokół spółki z GPW. Zarząd chce akcji za złotówkę i gigantycznej pożyczki

Zarząd 4Mass: program motywacyjny służy związaniu kluczowych członków zespołu spółki z jej dalszym rozwojem

W przesłanej XYZ odpowiedzi, członkowie zarządu nie zgadzają się z tezami Porozumienia Akcjonariuszy 4Mass.

Dlaczego relatywnie bardzo wysokie na tle podobnych spółek z GPW wynagrodzenia zarządu spółki nie wystarczają i potrzebny jest dodatkowy program motywacyjny?

Jak odpowiedział nam zarząd 4Mass, program motywacyjny dla zarządu został przez niego „zaprojektowany jako długoterminowy mechanizm służący związaniu kluczowych członków zespołu spółki z jej dalszym rozwojem oraz wzmocnieniu ich zaangażowania w realizację strategicznych i biznesowych celów spółki w latach 2026-2028”.

Zarząd przekonuje też, że „istotą programu motywacyjnego jest powiązanie jego efektów z rzeczywistymi wynikami finansowymi spółki, a tym samym z jej kondycją ekonomiczną i zdolnością do generowania wartości dla wszystkich akcjonariuszy”.

Zarząd 4Mass: nie ma pewności, czy cel na 2026 r. zostanie zrealizowany

Członkowie zarządu nie zgadzają się też z oceną, że proponowany bonus za obecny rok jest ustawiony na takim poziomie, że właściwie pewne jest jego uwolnienie.

Zgodnie z założeniami programu warunkiem dotyczącym 2026 r. jest osiągnięcie przychodów netto ze sprzedaży i zrównanych z nimi w wysokości co najmniej 115 mln zł za cały rok obrotowy oraz osiągnięcie w tym samym roku skorygowanej marży EBITDA na poziomie co najmniej 15 proc.

Na dzień ogłoszenia walnego zgromadzenia ostatnim raportem okresowym określającym wyniki finansowe był raport za pierwsze półrocze 2026 r. Przychody netto ze sprzedaży osiągnięte przez spółkę w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2026 r. wyniosły 59 mln 488,5 tys. zł, co oznacza, że po pierwszym półroczu spółka zrealizowała około 51,7 proc. poziomu 115 mln zł wymaganego za cały 2026 r. Do osiągnięcia wskazanego progu konieczne jest zatem wypracowanie w drugim półroczu dalszych przychodów w wysokości co najmniej 55 mln 511,5 tys. zł.

„Wobec powyższego, na dzień ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, którego przedmiotem jest podjęcie uchwały w sprawie programu, żaden z tych warunków nie może być uznany za spełniony w odniesieniu do całego 2026 r. Wynik finansowy za pierwsze sześć miesięcy roku nie stanowi bowiem wyniku za cały rok obrotowy i nie przesądza o jego ostatecznym poziomie” – czytamy w przesłanej nam odpowiedzi.

Jak przekonuje zarząd 4Mass, sam fakt, że wynik za pierwsze półrocze przekroczył połowę rocznego progu, nie oznacza automatycznie, że próg roczny zostanie osiągnięty. Wynik całoroczny zależy od poziomu przychodów generowanych w kolejnych miesiącach, a także od utrzymania odpowiedniego poziomu rentowności.

„Co istotne, program nie jest oparty wyłącznie na kryterium przychodowym. Dla każdego roku konieczne jest również osiągnięcie skorygowanej marży EBITDA na poziomie co najmniej 15 proc. Oznacza to, że samo osiągnięcie przychodów na poziomie 115 mln zł nie jest wystarczające do spełnienia wszystkich warunków finansowych programu. Konieczne jest jednoczesne osiągnięcie wymaganego poziomu rentowności” – twierdzi zarząd.

„Na dzień podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie nie jest zatem możliwe stwierdzenie, że warunki uruchomienia bonusu za 2026 r. zostały spełnione ani że ich spełnienie jest gwarantowane. Ostateczna ocena nastąpi dopiero po zakończeniu roku obrotowego i ustaleniu pełnych wyników finansowych spółki, po otrzymaniu sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego od niezależnej firmy audytorskiej” – czytamy.

Zarząd zauważa również, że obecnie skupione akcje własne spółki mogą być wykorzystane m.in. w programie pracowniczym lub programie motywacyjnym zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia spółki z 21 marca 2024 r.

Zarząd 4Mass nie traktuje obecnej oceny swojej zdolności kredytowej „jako zastępującej czynności"

Jeśli chodzi o warunki pożyczki, którą zarząd planuje sobie udzielić na zakup akcji spółki, w jego ocenie na obecnym etapie należy przede wszystkim zwrócić uwagę na harmonogram procedury, a konkretnie na fakt, że „finansowanie nie zostało jeszcze udzielone”.

Zarząd wskazuje też na zapisy, które stwierdzają m.in., że „finansowanie przez spółkę nabycia jej akcji przez członków zarządu będzie odbywać się na warunkach rynkowych, z uwzględnieniem w szczególności poziomu oprocentowania pożyczek oraz rodzaju i zakresu zabezpieczeń ustanawianych na rzecz spółki”.

Jak stwierdza zarząd 4Mass w przesłanym nam oświadczeniu, „niezależnie od powyższego, przed udzieleniem pożyczek zarząd spółki dokona oceny zdolności pożyczkobiorców (czyli siebie – przyp. red.) do terminowego i pełnego wykonania zobowiązań wynikających z umów pożyczek”.

Natomiast obecnie „na podstawie przeprowadzonej oceny zarząd spółki uznaje, że pożyczkobiorcy posiadają zdolność do wykonania zobowiązań wynikających z pożyczek, a ich sytuacja majątkowa (...) daje podstawy do przyjęcia, że zobowiązania te zostaną należycie i terminowo wykonane”.

Obecna ocena „ma charakter wstępny i służy przedstawieniu walnemu zgromadzeniu przesłanek, na podstawie których zarząd ocenia zasadność planowanego finansowania”. Nie jest ona natomiast równoznaczna z ostatecznym badaniem wypłacalności dokonywanym bezpośrednio przed faktycznym udzieleniem konkretnej pożyczki – stwierdza zarząd.

Jak tłumaczy, nie można bowiem dokonać oceny zdolności wypłacalności, o której mowa w Kodeksie spółek handlowych, w sytuacji, gdy uchwała walnego zgromadzenia nie została jeszcze podjęta.

Jak stwierdza, spółka nie traktuje obecnej oceny „jako zastępującej czynności, które powinny zostać wykonane na dalszym etapie procedury”. W swojej odpowiedzi zarząd 4Mass nie wskazał jednak, że dysponuje niezależną oceną swojej zdolności kredytowej, o co konkretnie zapytaliśmy.

Jak stwierdza w przesłanym na oświadczeniu, na obecnym etapie nie jest też możliwe „wskazanie konkretnego, realnie adekwatnego zabezpieczenia pożyczek”, a sformułowanie „do wysokości 150 proc. kwoty” określa wyłącznie maksymalną wartość zabezpieczonej wierzytelności.

Wpływ programu motywacyjnego i finansowania nabycia akcji na sytuację finansową spółki

Zarząd uważa również, że porównanie proponowanych działań z wypłatą dywidendy „wymaga rozróżnienia ich skutku ekonomicznego i prawnego”.

Jak przekonuje, wypłata dywidendy stanowi bezzwrotną dystrybucję środków do akcjonariuszy i bezpośrednio obniża aktywa pieniężne oraz kapitały własne spółki. Udzielenie pożyczki ma natomiast charakter zwrotny: po stronie spółki powstaje wierzytelność o zwrot kapitału wraz z odsetkami.

„Finansowanie zostanie udzielone wyłącznie w granicach uprzednio utworzonego kapitału rezerwowego, utworzonego z kwot możliwych do przeznaczenia do podziału między akcjonariuszy. Nie będzie ono zatem prowadziło do naruszenia ochrony kapitału zakładowego ani ograniczenia środków, które zgodnie z przepisami bezwzględnie obowiązującymi muszą pozostać w spółce” – czytamy w oświadczeniu.

Dodatkowo zarząd 4Mass stwierdza, że nabycie akcji przez członków zarządu może zwiększyć stabilność struktury akcjonariatu oraz pozytywnie wpłynąć na postrzeganie długoterminowego zaangażowania kadry zarządzającej.

Ile zarabia zarząd 4Mass i co dla siebie proponuje?

Zarząd nie odpowiedział nam natomiast na pytanie o średnie wynagrodzenie pracownika produkcji 4Mass.

„Spółka nie ujawnia szczegółowych danych dotyczących poziomu wynagrodzeń w poszczególnych grupach pracowników. Informacje te stanowią element wewnętrznej polityki kadrowo-płacowej spółki i są analizowane przede wszystkim w ujęciu zagregowanym, z uwzględnieniem ochrony danych oraz zasad poufności obowiązujących w relacjach pracowniczych” – odpowiedział.

Prezeska zarządu 4Mass Joanna Kasperska zarobiła w 2025 r. 3,75 mln zł. Drugi członek zarządu, Sławomir Lutek, otrzymał taką samą kwotę. Trzeci, Bolesław Porolniczak – prawie 1,167 mln zł. Razem to kwota 8,667 mln zł. Dla porównania, zysk netto 4Mass w 2025 r. wyniósł 10,41 mln zł. Z kolei koszty wynagrodzeń pozostałych pracowników (nie wliczając do tego także członków rady nadzorczej) spółki zatrudniającej 148 osób łącznie wyniosły 17,357 mln zł.

W ramach programu motywacyjnego uprawnione osoby (czyli – jak zauważa Porozumienie Akcjonariuszy – zarząd) mają otrzymać prawo do zakupu w trzech transzach po 1 mln zł akcji za symboliczną złotówkę. Te akcje spółka skupowała (i wciąż skupuje) po cenie rynkowej. Kurs z 1 października to 6,05 zł.

Oprócz tego padła propozycja, aby spółka pożyczyła wskazanym imiennie członkom zarządu łącznie do 25 mln zł na zakup 4 mln akcji. To naprawdę sporo, bo łączna liczba akcji wyemitowanych przez spółkę to 24 011 000 sztuk. Warunki pożyczki określają oprocentowanie na poziomie WIBOR 3M + 2 pkt proc. na okres do 5 lat, z zabezpieczeniem „do 150 proc. kwoty głównej pożyczki”.