Ważny wyrok TSUE. Wzmacnia prawa członków zarządu w sporach podatkowych

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał dziś wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak). Daje on możliwość zmiany zasady odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek. W jego świetle uzyskają oni prawo do skutecznego kwestionowania decyzji podatkowych wydanych wobec spółki.

Na czym polegał problem?

Obowiązujące w Polsce przepisy mówią, że członkowie zarządu spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe powstałe w czasie pełnienia przez nich funkcji. Dzieje się tak, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a zarząd nie złożył w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Na problem zwrócił uwagę Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) we Wrocławiu i skierował pytania prejudycjalne do TSUE. Zdaniem WSA kluczowe jest to, że członkowie zarządu nie mają możliwości kwestionowania ustaleń dokonanych wcześniej wobec spółki w postępowaniu wymiarowym. Decyzje te są automatycznie przyjmowane jako wiążące rozstrzygnięcie kwestii – zanim sprawa trafi do sądu w postępowaniu o odpowiedzialność solidarną.

Automatyczne przypisywanie szerokiej odpowiedzialności za zaległości podatkowe, niezależnie od okoliczności ich powstania oraz wpływu członka zarządu na brak zapłaty podatku, budzi poważne wątpliwości co do przestrzegania zasad sprawiedliwego procesu – podkreślił wrocławski sąd w postanowieniach z 25 i 31 stycznia 2024 r.

Co orzekł TSUE?

W dzisiejszym wyroku w sprawie C-277/24 (Adjak) Trybunał Sprawiedliwości UE jednoznacznie stwierdził, że członek zarządu musi mieć zapewnione dwa fundamentalne prawa:

1. prawo do skutecznego kwestionowania ustaleń dokonanych przez organy podatkowe w postępowaniu wobec spółki,
2. prawo dostępu do akt tego postępowania.

Takie podejście odbiega od praktyki polskich organów podatkowych, które nie przyznawały do tej pory członkom zarządu takich uprawnień.

Jakie będą konsekwencje wyroku?

Wyrok TSUE może spowodować odejście od obowiązującego w Polsce surowego systemu solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za długi podatkowe spółek. Ma ogromne znaczenie dla sposobu prowadzenia postępowań w takich sprawach.

Orzeczenie bezpośrednio wpłynie na toczące się postępowania, ale może też stanowić podstawę do wznowienia zakończonych. Możliwe, że to przełomowa zmiana dla członków zarządu i szansa na skuteczniejszą obronę przed solidarną odpowiedzialnością.

Co było przedmiotem pytań prejudycjalnych?

Pytania WSA we Wrocławiu dotyczyły między innymi tego, czy członkowie zarządu powinni wykazywać, że działali w dobrej wierze, oraz czy praktyka wymagająca składania wniosku o upadłość przy posiadaniu jednego wierzyciela jest zgodna z normami europejskimi.

Trybunał szczególną uwagę zwrócił na kwestię gwarancji procesowych i prawa do obrony, oceniając polskie przepisy w kontekście zobowiązań w VAT i zgodności z prawem unijnym.

Co to oznacza w praktyce?

W praktyce nowe podejście oznacza, że członkowie zarządu nie będą już „automatycznie” odpowiedzialni za decyzje podatkowe wydane spółce. Uzyskają prawo do:

• kwestionowania podstawy prawnej i wysokości zobowiązania podatkowego ustalonego wobec spółki
• przedstawiania własnych dowodów i argumentów już na etapie postępowania dotyczącego ich odpowiedzialności
• wglądu w dokumentację, na podstawie której wydano decyzję podatkową wobec spółki

Zdaniem eksperta

Mamy przełom

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE ma charakter przełomowy, bo kwestionuje przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu. 

Mogą oni dziś ponosić solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, które powstały w czasie pełnienia ich obowiązków. Jednocześnie nie mogą skutecznie podważać ustaleń organów dokonanych w ramach tego postępowania wobec spółki.

Wyrok może wpłynąć na wszystkie postępowania dotyczące solidarnej odpowiedzialności członków zarządu w Polsce. Może również stanowić podstawę do wznowienia postępowań podatkowych i sądowych zakończonych przed wydaniem dzisiejszego orzeczenia TSUE. 

Rozstrzygnięcie TSUE daje członkom zarządu zdecydowanie szersze uprawnienia do obrony przed solidarną odpowiedzialnością za długi podatkowe spółki. Otwiera możliwość podważania ustaleń organów podatkowych dotyczących zobowiązań spółki, co może korzystnie wpłynąć na ich sytuację prawną i wykluczyć ich solidarne odpowiadanie całym majątkiem. A tego członkowie zarządu byli do tej pory całkowicie pozbawieni.

Choć wyrok dotyczył bezpośrednio podatku od towarów i usług (VAT), to jego skutki powinny rozciągać się również na wszystkie inne podatki objęte systemem odpowiedzialności członków zarządu. Dotyczy on bowiem zasadniczo ogólnego sposobu prowadzenia postępowań wobec członków zarządu i jest oparty na Karcie Praw Podstawowych UE.

W mojej ocenie orzeczenie TSUE musi być podstawą do rozpoczęcia prac nad całkowitą zmianą polskich przepisów dotyczących solidarnej odpowiedzialności TSUE. Przepisy te są fatalnie skonstruowane i nie dają odpowiednich gwarancji procesowych członkom zarządu. Oczekiwałbym zatem jak najszybszego podjęcia przez ustawodawcę działań.

Jakub Warnieło
Starszy Menedżer, Doradca Podatkowy, MDDP

Eksperci wskazują, że wyrok TSUE to jednoznaczny sygnał, że polskie przepisy i praktyka ich stosowania wymagają pilnej zmiany. Tylko ona zapewni pełne przestrzeganie standardów prawa unijnego.

Główne wnioski

1. Trybunał Sprawiedliwości UE uznał, że członkowie zarządu spółek muszą mieć prawo do kwestionowania ustaleń dokonanych wobec spółki w postępowaniu podatkowym. Dał im też prawo dostępu do akt tego postępowania. To fundamentalna zmiana w stosunku do obecnej praktyki w Polsce.
2. Dotychczasowy system solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki nie zapewniał wystarczających gwarancji procesowych. Automatycznie przyjmował ustalenia z postępowania wobec spółki jako prejudykat. Nie dawał możliwości ich zakwestionowania.
3. Wyrok TSUE będzie miał bezpośredni wpływ na toczące się postępowania. Może też stanowić podstawę do wznowienia już zakończonych spraw. Członkowie zarządu dostają więc nowe narzędzia, aby skuteczniej bronić się przed solidarną odpowiedzialnością za długi podatkowe spółek.