Kredytowanie prowizji, czyli jak zielone światło urzędów zmieniło się w czerwoną kartkę od TSUE

Audio generowane przez AI. Może zawierać błędy.

Wszystko zależy od tego, gdzie przystawimy ucho. Jedni mówią o przełomie na miarę sprawy Dziubaków z 2019 roku, drudzy liczą, że temat rozejdzie się po kościach, bo sektor zrezygnował z problematycznej praktyki. Jedno jest pewne: zamiast kolejnego wyroku, po którym obie strony ogłaszają sukces, tym razem mierzymy się z orzeczeniem, które może zmienić krajobraz sektora bankowego. W XYZ prześwietlamy, co dzieje się w sądach i bankach przeszło cztery miesiące po głośnym wyroku z 23 kwietnia (C-744/24). To wtedy Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) orzekł, że banki nie mogą pobierać odsetek od pieniędzy, które nie trafiły do rąk klienta – z prowizjami i ubezpieczeniami na czele.

Banki latami pobierały od klientów odsetki od prowizji

Sprawa dotyczy kredytów konsumenckich i praktyki stosowanej przez większość sektora. Według firmy Helpfind dokonującej cesji wierzytelności klientów i dochodzącej w ich imieniu roszczeń, zakwestionowana praktyka miała początek w latach 2013-2016. To wtedy banki zaczęły znacząco podnosić prowizje powiązane za udzielenie kredytów. Robiły to w odpowiedzi na malejące odsetki (wskutek spadających stóp procentowych), ale też na zyskującą na znaczeniu politykę przenoszenia sprzedaży do zewnętrznych pośredników, takich jak popularny wtedy Open Finance.

– Problem zaczął się wtedy, gdy pośrednicy zaczęli dyktować warunki i żądać coraz wyższych prowizji. (...) Banki znalazły się w klinczu. Prowizja rosła, a jednocześnie duża część sprzedaży była już realizowana przez zewnętrznych pośredników. Dlatego banki zaczęły kredytować te prowizje, czyli udzielać klientom dodatkowego finansowania na ich pokrycie. Później naliczały odsetki od tej części kredytu – ujawniał w wywiadzie dla XYZ Konrad Piechota, prezes Helpfind.

Praktyka ta była akceptowana przez regulatorów i nadzorców, o czym chętnie przypominają dziś bankowcy. Potwierdza to Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF). Biuro prasowe UKNF wskazuje, że kredytowanie prowizji było powszechne. Rozwiązanie zwiększało dostępność finansowania dla osób, które nie miały środków pozwalających na pokrycie tych kosztów z góry.

„Kwietniowy wyrok TSUE w żaden sposób nie kwestionuje ekonomiki takiego rozwiązania. W szczególności nie prowadzi do uznania go za krzywdzące dla klienta. Odnosi się jedynie do kwestii konstrukcyjnych i terminologicznych, wskazując alternatywny do przyjętego wcześniej sposobu konstruowania i prezentowania produktu” – wskazuje biuro prasowe.

„Naliczanie odsetek kapitałowych od kredytu przeznaczonego na pokrycie kosztów kredytu nie było zabronione w świetle dotychczasowego orzecznictwa TSUE. Podobnie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie kwestionował takiego sposobu kredytowania kosztów kredytu” – potwierdza nam też biuro prasowe UOKiK.

W ostatnich latach banki jednak porzuciły praktykę

Dziś w bankach po tej praktyce zostało wspomnienie. Dobrą okazją do wykazania się w tym zakresie były konferencje wynikowe banków podsumowujące drugi kwartał. To wtedy mBank pochwalił się, że od 2023 r. nie kredytuje prowizji. Od 2024 r. nie robi tego także w przypadku ubezpieczeń powiązanych z kredytami. W BNP Paribas praktyka ustała w 2024 r., najpierw dla kredytów gotówkowych i ratalnych, a później dla samochodowych. W tym samym czasie z praktyki zrezygnowały Erste i PKO BP. Alior zmiany dokonał „około półtora roku temu”.

Zapytaliśmy o to też inne banki. ING odpisał nam, że „od wielu lat” udziela pożyczek bez prowizji i to one stanowią większość sprzedaży. Dodał jednak, że 11 maja 2026 r. rozszerzył tę praktykę na wszystkie pożyczki gotówkowe. Pekao obecnie nie oferuje takich produktów. Sprawy nie skomentowały natomiast: Bank Millennium i VeloBank.

W drugim kwartale dokonały korekt na kwotę 620 mln zł

To sprawia, że zakwestionowana przez unijny Trybunał praktyka ma mniejszą siłę rażenia, niż miałoby to miejsce jeszcze dwa, trzy lata temu. W Aliorze, o którym mówi się, że proporcjonalnie do wielkości portfela kredytowego byłby najmocniej dotknięty konsekwencjami wyroku, mówimy o 25 proc. jego wartości. W PKO BP to 10 proc. aktywnego portfela pożyczek gotówkowych.

Mimo to banki są zgodne, że praktyki nie można kontynuować. Jeden z wiceprezesów dużej instytucji przyznaje nam, że różni gracze zamawiali szereg opinii prawnych i nawet jeśli któraś z nich pozwalała kontynuować dotychczasową praktykę, to i tak nikt się nie zdecyduje na taki krok. To zbyt ryzykowne przy tak prokonsumenckim europejskim i krajowym orzecznictwie.

Za sprawą opinii prawnych i wskutek działań audytorów banki musiały zatem zaksięgować jednorazową korektę wyniku odsetkowego. Obniżyły swoje przychody o wszelkie odsetki, które otrzymałyby z racji kredytowania prowizji i ubezpieczeń od udzielonych już pożyczek i kredytów.

Łączny koszt dla ośmiu banków notowanych na giełdzie wyniósł 619,7 mln zł. Najwyższą korektę zanotowały: PKO BP (173 mln zł), Alior (153,2 mln zł) i Pekao (126 mln zł). mBank jako jedyny nie podał kwoty, tłumacząc, że to techniczna korekta bez wpływu na rezultat banku. Citi nie raportował korekty, bo w międzyczasie jego biznes detaliczny trafił do VeloBanku.

Operacja księgowa była szczególnie dotkliwa dla mniejszych banków jak Alior. Stanowiła 20 proc. jego zysku netto z pierwszego półrocza. W skali wszystkich analizowanych banków była jednak mało znacząca, bo odpowiadała 4,2 proc. wypracowanego przez nie zysku netto w tym okresie. Sięgnął – przypomnijmy – 14,7 mld zł dla ośmiu banków, bez mBanku i Citi.

Liderzy pracują już nad zwrotem odsetek od 23 kwietnia

Korekta odsetkowa i zaprzestanie nowej sprzedaży produktów z kredytowanymi prowizjami to jednak tylko część odpowiedzi sektora. Pojawia się bowiem pytanie, co z odsetkami od prowizji kredytowych, które już naliczono? Zapytaliśmy o to poszczególne instytucje.

Biuro prasowe PKO BP przyznało, że już we wrześniu wdroży nowy mechanizm dla klientów. Efekt? W niespłaconych umowach pożyczki, gdzie występowało kredytowanie kosztu pozaodsetkowego, bank zaprzestanie naliczania odsetek od dnia wyroku TSUE. To znaczy, że klienci posiadający takie pożyczki dostaną zwrot odsetek od 23 kwietnia do momentu zaprzestania ich pobierania. Operacja będzie automatyczna, czyli odbędzie się bez udziału klienta.

W podobnym tonie wypowiada się BNP Paribas. Bank pracuje nad docelowym rozwiązaniem dla klientów. Podjął już decyzję o zaniechaniu pobierania odsetek od daty wyroku i już wkrótce pobrane odsetki wraz z nowymi harmonogramami zostaną przekazane kredytobiorcom.

Reszta analizuje, ale wskazówek dostarczają ich prezesi

Reszta banków jest bardziej tajemnicza. Alior np. stwierdza, że „projekt informatyczny w zakresie implementacji mechanizmów korygujących harmonogram spłat kredytów jest zaawansowany i realizowany zgodnie z zaplanowanym trybem”. Erste wskazał, że nie podjął jeszcze decyzji co do sposobu rozliczeń. ING i Credit Agricole natomiast przyznały, że są na etapie wypracowywania rozwiązania. Do pytania za to nie odniósł się Bank Pekao.

Mimo ostrożności w odpowiedziach najlepszą wskazówką mogą być słowa prezesów banków z konferencji wynikowych. Prezes Pekao Cezary Stypułkowski mówił wtedy, że na rynku są różne poglądy dotyczące podejścia do tego wyroku, a wyrok „jest, jaki jest i należy się z nim liczyć”.

– Osobiście prezentuję pogląd, że powinniśmy oddać pieniądze od daty wyroku – ujawnił szef Pekao.

– W naszym przekonaniu wyrok ma zastosowanie od 23 kwietnia – komentował natomiast Zdzisław Wojtera, wiceprezes Alior Banku.

Kancelarie widzą większe zainteresowanie tematem SKD

Według bankowców to właśnie tutaj cała sprawa powinna mieć swój koniec. Klienci otrzymaliby nieduży zwrot, zapłaciliby niższe raty w przyszłości, a sektor zmieniłby praktyki i zapłacił za to relatywnie niewielką cenę. Sęk w tym, że reprezentanci kredytobiorców podbijają stawkę i chcą zawalczyć o tzw. sankcję kredytu darmowego (SKD). To obejmująca kredyty do 255,55 tys. zł i zapisana w art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim kara wobec banku zakładająca zwrot przez klienta kredytu bez odsetek i innych kosztów należnych kredytodawcy.

Kancelarie reprezentujące kredytobiorców w sporach z bankami wskazują, że wskutek kredytowania prowizji kwota udostępniona klientowi nie była równa kwocie kredytu. W efekcie błędnie wyliczone były: rzeczywista roczna stopa procentowa (RRSO) oraz całkowity koszt kredytu. To z kolei – ich zdaniem – może już aktywować sankcję kredytu darmowego. Prawidłowe podanie obu wartości jest bowiem wymogiem zapisanym we wspomnianej ustawie.

– Po kwietniowym wyroku TSUE widzimy zdecydowanie większe zainteresowanie konsumentów weryfikacją swojej umowy i poznaniem możliwości prawnych dochodzenia roszczeń od banku. W ciągu jednego dnia może się do nas zgłosić od kilkunastu do kilkudziesięciu klientów, którzy szukają pomocy prawnej w obszarze kredytu konsumenckiego – przyznaje Wojciech Bochenek z kancelarii Bochenek, Ciesielski i Wspólnicy z grupy Votum, wicelidera rynku pozwów SKD.

– Liczba nowych zgłoszeń w sprawach SKD wzrosła u nas w ostatnich miesiącach kilkukrotnie. Konsumenci w Polsce, co widać na kanwie prowadzonych spraw frankowych, coraz lepiej znają swoje prawa. Wpływ na to ma też kwestia związana z wyrokami TSUE, który wskazał na błędy po stronie kredytodawców. Ich nadmiarowe zyski wzięły się z kredytowania pozaodsetkowych kosztów kredytu – dodaje Bartosz Czupajło z kancelarii Czupajło, Ciskowski i Partnerzy.

Bankowcy przestrzegają, że SKD za odsetki to przesada

Zdaniem bankowców stosowanie SKD za powszechną na rynku praktykę, akceptowalną przez państwo, to już krok za daleko. Jeden z prezesów mówi nam wprost, że w ten sposób parakancelarie (jak Helpfind mający niemal 50-proc. udział w rynku pozwów SKD) uderzają w stabilność sektora finansowego w imię swoich własnych interesów. Agnieszka Wachnicka, wiceprezes Związku Banków Polskich (ZBP) przypomina, że TSUE w kwietniowym wyroku nie wskazał, że praktyka naliczania odsetek od pozaodsetkowych kosztów kredytu skutkuje sankcją kredytu darmowego. To samo słyszymy w poszczególnych bankach.

– Dlatego nie uważamy, aby ten wyrok stanowił istotny przełom w sprawach SKD, choć taką narrację starają się budować kancelarie. Rekomendujemy ostrożne podejście do przekazów płynących z kancelarii, zapewniających o łatwych wygranych w takich sprawach – zaznacza wiceszefowa ZBP.

Na agresywną narrację kancelarii zwracają też uwagę prawnicy reprezentujący sektor. Wojciech Wandzel z KKG Legal, jasno wskazuje, że obserwowany wzrost liczby spraw dotyczących SKD nie wynika tyle z kwietniowego wyroku TSUE, co ze swoistej „kampanii marketingowej” prowadzonej przez parakancelarie, które zdominowały ten rodzaj spraw sądowych.

Banki dostały już 34 tys. pozwów i 120 tys. reklamacji

Tu dochodzimy do liczb. Według danych ZBP z 15 banków na koniec czerwca w sądach było 120 tys. reklamacji i 34 tys. pozwów dotyczących SKD. Agnieszka Wachnicka wskazuje, że liczba reklamacji rośnie, co jest naturalnym zjawiskiem po wyroku TSUE, który jest szeroko komentowany w mediach.

Pozwów w sądach też przybywa. W porównaniu do poprzedniego kwartału liczba ta zwiększyła się w drugim kwartale o 6,8 tys. (na koniec marca ZBP raportował 27,2 tys. spraw w sądach). Wiceszefowa ZBP podkreśla jednak, że dynamika napływu spraw nie rośnie. Przypomina, że pozwy są doręczane bankom jako pozwanym zwykle z kilkumiesięcznym opóźnieniem, więc sytuacja ta może (choć nie musi) zmienić się w kolejnych miesiącach.

Na ciekawy wątek zwraca uwagę Piotr Szwechłowicz z kancelarii JNS Legal, reprezentującej banki. Ocenia, że w sądach rzeczywiście widać zwiększony wpływ pozwów dotyczących SKD, ale około połowy z nich została wniesiona jeszcze w 2025 roku.

– Były przekazywane między sądami i dopiero teraz są doręczane bankom. Gdyby analizować tylko pozwy napisane w 2026 r. to liczba nowych spraw się nie zwiększa – mówi prawnik.

Na rozprawy czeka się od trzech do sześciu miesięcy

Nasz rozmówca dodaje, że w sądach nie widać „zakorkowania” sprawami SKD. Terminy rozpraw są wyznaczane kilka miesięcy po wpłynięciu pozwu, co różni te sprawy od frankowych, gdzie na rozprawę trzeba było czekać nawet kilka lat. Podkreśla, że ta sytuacja może się jednak zmienić, m.in. wskutek kumulacji spraw w kilku warszawskich sądach rejonowych, które mogą sobie w końcu nie poradzić ze zwiększającym się wolumenem spraw.

Wojciech Wandzel dodaje, że najdłużej, bo minimum sześć miesięcy, trzeba czekać w Warszawie. W mniejszych ośrodkach to trzy miesiące. Zapytaliśmy o to resort sprawiedliwości. Aneta Wiewiórowska-Domagalska, pełnomocniczka ministra ds. ochrony praw konsumenta potwierdza nam nierównomierne obciążenie sądów. Wskazuje, że w Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Wola jest aż 2,8 tys. pozwów SKD. Drugi w kolejności jest SR Poznań-Nowe Miasto i Wilda (787), a trzeci SR dla Warszawy-Mokotowa (682).

Banki nadal wygrywają, choć odsetek zwycięstw maleje

Co z linią orzeczniczą? Zdaniem bankowców nieznacznie się zmienia, ale nadal przeważającą część, ok. 80 proc., wygrywa sektor. Zupełnie inaczej mówi o tym strona przeciwna. Konrad Piechota z Helpfind wskazuje, że według jego statystyk sektor wygrywa już tylko w 60 proc. spraw, zaś w przypadku kancelarii obsługujących Helpfind statystyki sięgają 50 proc. Skąd te różnice?

– Orzecznictwo ewoluuje i dość wyraźnie się zmienia. Nie ma sensu przerzucać się takimi cyframi. Poczekajmy kilka miesięcy, czas pokaże najwięcej – zachęcał w wywiadzie menedżer.

Jego zdaniem w Polsce realne straty na kredytowaniu prowizji poniosło 2 mln kredytobiorców.

Pierwsze banki posłuchały już apelów Rzecznika i UOKiK

Czy jednak trzeba czekać, aż z czasem szala przechyli się na stronę kredytobiorców? Zdaniem Rzecznika Finansowego Michała Ziemiaka nie ma na to czasu. Uważa, że wyrok TSUE jest dobrym momentem, żeby sektor bankowy zareagował inaczej niż przy sprawach frankowych.

– W tych drugich była to postawa mocno konfrontacyjna, bazująca na przeświadczeniu, że na pewno nic się nie stanie. Tymczasem sprawa Dziubaków pokazała, że ochrona konsumenta nie jest tylko teoretyczna. Mówimy o rewolucyjnym wyroku, który jest bardzo konsumencki. Branża powinna wyciągnąć z tego wnioski – mówił Michał Ziemiak w czerwcowym wywiadzie dla XYZ.

– W przypadku kredytów już spłacanych ścieżka reklamacyjna jest najlepszym rozwiązaniem problemu. Przyłączamy się do tego apelu – dodał dzień później prezes UOKiK Tomasz Chróstny.

I w sektorze rzeczywiście coś się ruszyło. W połowie sierpnia „Business Insider” informował, że kilka banków zaczęło dobrowolnie rozliczać się z klientami. Wymieniał w tym kontekście Alior, mBank, Pekao oraz VeloBank. Na zwrot środków mogły liczyć osoby, które wysłały do swojego kredytodawcy wezwanie do zapłaty. To moment, który zwykle poprzedza złożenie pozwu w sądzie. Według informacji portalu, banki w ramach polubownego rozwiązania sporu zwracały klientom nienależnie pobierane odsetki od kredytowanych prowizji.

Prawnicy obu stron apelują jednak o ostrożność

– Banki zaczynają reagować na reklamacje konsumentów, wskazując, że nie uznają pełnego roszczenia o SKD, ale dokonują zwrotu odsetek pobranych od kredytowanych kosztów kredytu. To zdecydowanie niższe kwoty roszczeń niż przy pełnej sankcji kredytu darmowego. Pokazuje to jednak, że wyrok TSUE zaczyna działać w praktyce – komentuje Wojciech Bochenek.

Podobne spostrzeżenia ma Bartosz Czupajło. Przyznaje, że klienci niektórych banków zgłaszają jego kancelarii, że pracownik banku oferował im zwrot prowizji czy składki ubezpieczeniowej już na etapie reklamacji. Obaj prawnicy przestrzegają jednak, aby klienci nie podpisywali dokumentów, w których zrzekają się roszczeń w przyszłości.

– Podpisanie takiego dokumentu może utrudnić lub uniemożliwić drogę do SKD – mówi prawnik.

Co ciekawe, przed tym samym, ale stronę bankową, przestrzega Andrzej Pałys z kancelarii Kozikowski&Partners, reprezentującej w sądach instytucje finansowe. Przypomina, że doświadczenia ze spraw frankowych pokazują, że nawet zawarcie ugody nie daje bankowi pewności co do zakończenia sporu.

– Zdarzają się sytuacje, w których kredytobiorca mimo wcześniejszej ugody i tak decyduje się na pozew, twierdząc że sama ugoda zawiera wady prawne – wyjaśnia nasz rozmówca.

Bankowcy liczą na zmiany SKD w nowej ustawie, ale ...

Czy jednak spory sądowe dla cierpliwych i reklamacje dla tych, którzy chcą natychmiastowego zwrotu to jedyny sposób na rozwiązanie problemu? Zdaniem bankowców nie.

Dlatego postulują zmiany w ustawie o kredycie konsumenckim. Moment jest idealny, bo niebawem Ministerstwo Sprawiedliwości przestawi jego nową wersję, która wdroży w Polsce unijną dyrektywę CCD2. Aneta Wiewiórowska-Domagalska mówi nam, że chciałaby, aby we wrześniu projekt trafił do wykazu prac legislacyjnych i został przyjęty do końca kadencji parlamentu (jesień 2027 r.). To oznacza, że Polska zapewne nie wyrobi się z transpozycją dyrektywy w narzuconym przez Unię terminie (20 listopada 2026 r.).

Wcześniej, w wywiadzie dla „Dziennika Gazety Prawnej” Aneta Wiewiórowska-Domagalska przyznała, że w obecnym kształcie zawarte w ustawie przepisy o SKD naruszają prawo unijne. Wskazywała, że sankcją objęte są naruszenia, które trybunał uznał za nieproporcjonalne do tej sankcji. Celem resortu będzie też usunięcie błędu polegającego na tym, że jedyną sankcją przewidzianą w ustawie jest SKD. Chce wzorować na sankcjach przewidzianych w prawie unijnym.

... nie załamują rąk i sami też szukają rozwiązania

Pracom kibicuje Agnieszka Wachnicka. Przypomina, że sektor już od lat postuluje zmiany w sankcji kredytu darmowego. Jej zdaniem, sankcja o charakterze cywilnoprawnym powinna być powiązana z najbardziej istotnymi, z perspektywy konsumenta, obowiązkami informacyjnymi, dzięki którym może on ocenić zakres swojego zobowiązania.

Dodaje, że niezależnie od tych prac sektor sam rozmawia z interesariuszami jak odpowiedzieć na wyrok TSUE. W sektorze mówi się, że do połowy września powinny być znane efekty dyskusji.

– Rozmawiamy o dostępnych mechanizmach prawnych, które umożliwiłyby implementację orzeczenia TSUE z uwzględnieniem uwarunkowań polskiego rynku – komentuje wiceszefowa ZBP.

Tym razem sektor doskonale bowiem wie, o co toczy się gra. I nauczony doświadczeniem frankowym jest gotowy zrobić wiele, by zareagować wystarczająco skutecznie i szybko.

Główne wnioski

1. Kwietniowy wyrok TSUE kwestionujący pobieranie odsetek od kredytowanych prowizji wymusił na bankach zmianę praktyk i zaksięgowanie 620 mln zł jednorazowej korekty wyniku. PKO BP zdecydował się na automatyczne zwroty pobranych odsetek po 23 kwietnia i zamierza rozpocząć cały proces jeszcze we wrześniu. Pójście kolejnych banków tym śladem jest tylko kwestią czasu.
2. W sądach narasta presja ze strony kancelarii prawnych, które wykorzystują wyrok TSUE do masowego dochodzenia sankcji kredytu darmowego (SKD). Liczba pozwów dobija do 34 tys., a reklamacji - do 120 tys. Choć banki wciąż wygrywają większość spraw, wzrost zainteresowania konsumentów i kampanie kancelarii grożą zakorkowaniem sądów, zwłaszcza w Warszawie.
3. Nauczony doświadczeniem frankowym sektor bankowy stawia na ugodowe rozwiązywanie sporów i wraz z ZBP pracuje nad spójnym mechanizmem odpowiedzi na wyrok, którego efekty mamy poznać jeszcze we wrześniu. Równolegle Ministerstwo Sprawiedliwości szykuje nowelizację ustawy o kredycie konsumenckim, by m.in. naprawić wadliwe przepisy o SKD.