Zwrot ws. przymusowego wykupu akcji. Po krytyce Ministerstwo Finansów przygotuje nowy projekt

Zmiany w przymusowym wykupie akcji nie będą procedowane w ramach dotychczasowego projektu. Część branży oceniała, że ustawa niemal całkowicie wyeliminuje tzw. squeeze-out w Polsce. Ministerstwo Finansów zapowiada nowy projekt.

Na wtorkowym posiedzeniu rząd zajmie się projektem zmian w przepisach rynku kapitałowego. Przygotowany przez Ministerstwo Finansów dokument zawierał wśród wielu punktów zmiany w zakresie przymusowego wykupu akcji spółki publicznej.

Zgodnie z proponowanymi przepisami próg umożliwiający tzw. squeeze-out miałby zostać obniżony z 95 proc. do 90 proc. głosów. Choć taka zmiana ułatwiałaby wykup, pozostałe przepisy komplikowały taką operację.

Warunkiem przeprowadzenia przymusowego wykupu byłoby wcześniejsze wezwanie na wszystkie pozostałe akcje, a także uzyskanie zapisów obejmujących co najmniej 90 proc. akcji objętych wezwaniem. W przypadku powodzenia cena przymusowego wykupu miałaby być równa cenie zaoferowanej w wezwaniu, co – w ocenie Ministerstwa Finansów – miało lepiej chronić interesy akcjonariuszy mniejszościowych i zapewnić bardziej rynkową wycenę akcji.

Głównym orędownikiem zmian było Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. W ocenie SII „wysoki wskaźnik akceptacji wezwania [...] stanowi rynkowe potwierdzenie, że oferowana cena jest godziwa”.

Polecamy też: Prezes GPW: Szykujemy ETF na Europę Środkową. „W Polsce są spółki, brakuje nam kapitału”

„Projekt grozi zniknięciem przymusowych wykupów”

Przeciwne zmianom były jednak Związek Banków Polskich, Konfederacja Lewiatan i kancelaria Baker McKenzie. Swój sprzeciw wyraziły w trakcie konsultacji publicznych.

W ocenie ZBP konieczność uzyskania zapisów obejmujących co najmniej 90 proc. akcji objętych wezwaniem doprowadzi do „niemal całkowitego wyeliminowania instytucji przymusowego wykupu z praktyki obrotu na rynku kapitałowym”.

„Takie ukształtowanie przepisów nie uwzględnia realiów rynkowych i zachowań uczestników rynku finansowego. Projekt w żaden sposób nie adresuje problemu, że niektórzy uczestnicy rynku nie odpowiadają nawet na bardzo korzystne oferty choćby z uwagi na tak pragmatyczne przesłanki jak brak zainteresowania lub zaangażowania czasowego ze strony inwestorów detalicznych w zarządzanie ich portfelami [...] Należy zauważyć, że jednocześnie proponuje się obniżenie progu udziału w ogólnej liczbie głosów uprawniającego do ogłoszenia przymusowego wykupu, co stanowi czynnik ułatwiający jego przeprowadzenie. Zatem rozwiązania proponowane w projekcie są w istocie wewnętrznie sprzeczne” – podają przedstawiciele ZBP.

W ocenie Konfederacji Lewiatan „projekt w sposób nieuprawniony łączy odrębne mechanizmy ustalania ceny przewidziane dla ofert obowiązkowych i dobrowolnych, pomijając ich funkcjonalne rozróżnienie”. Do tego jego zgodność z unijnym prawem ma „wymagać szczegółowej oceny”.

Kancelaria Baker McKenzie uważa, że projekt prowadzi do nadregulacji. „W praktyce prowadzi do dalszego ograniczenia możliwości efektywnego wycofywania spółek z obrotu giełdowego (zniechęcając jednocześnie spółki i ich właścicieli do decyzji o debiucie na rynku publicznym)” – czytamy.

Ministerstwo Finansów zapowiada nowy projekt

Do uwag odniosło się Ministerstwo Finansów.

„Zgodnie z decyzją kierownictwa MF zmiany w zakresie przymusowego wykupu akcji spółki publicznej zostały wydzielone do odrębnego procesu legislacyjnego” – czytamy w odpowiedzi resortu.

Ministerstwo nie podało jednak szczegółów dalszych prac.