Lex deweloper wygasa. Ale los wniosków w toku pozostaje sporny

1 września 2026 r. specustawa mieszkaniowa przestaje obowiązywać. Przepisy przejściowe istnieją, ale prawnicy spierają się, czy naprawdę chronią inwestorów, którzy nie zdążyli uzyskać uchwały lokalizacyjnej. Urzędy milczą, gminy grają na czas, a deweloperzy liczą straty, jeszcze zanim zapadły jakiekolwiek wyroki. Odpowiedzi na kluczowe pytania może udzielić dopiero NSA – za kilka lat. 

Lex deweloper, czyli ustawa o ułatwieniach w przygotowaniu i realizacji inwestycji mieszkaniowych, obowiązuje od 2018 r. Nigdy nie była pomyślana jako rozwiązanie stałe – miała być mostem między starym a nowym systemem planowania przestrzennego.

Reforma planistyczna z 2023 r. przyspieszyła jednak jej koniec. Pierwotny termin wygaśnięcia, wyznaczony na 31 grudnia 2028 r., skrócono najpierw do 1 stycznia 2026 r, a później do 1 lipca 2026 r. Ostatnia nowelizacja dała branży jeszcze dwa miesiące – do 1 września 2026 r. 

Ta data to nie tylko zamknięcie okienka dla nowych wniosków. To przede wszystkim moment, od którego zaczyna się prawna szara strefa dla tych, którzy zdążyli złożyć wniosek, ale nie zdążyli uzyskać uchwały lokalizacyjnej rady gminy. I właśnie tu zaczyna się problem.

Przeczytaj: Hiszpański inwestor chciał wydać 300 mln euro. Mieszkańcy zablokowali inwestycję w Zaniemyślu

Przepisy przejściowe są, ale czy wystarczą?

Branża deweloperska i część środowiska prawniczego uspokajają: przepisy przejściowe istnieją i pozwalają dokończyć sprawy wszczęte przed 1 września 2026 r. Kluczowy jest tu artykuł 76 ustawy z 7 lipca 2023 r., zmieniającej ustawę o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

– Obecne przepisy przejściowe są jednoznaczne i pozwalają na dokończenie postępowań wszczętych przed wygaśnięciem specustawy mieszkaniowej. Celem zmiany było właśnie zapewnienie możliwości dokończenia procedur rozpoczętych przed wygaśnięciem specustawy. Potwierdza to również uzasadnienie nowelizacji, w którym ustawodawca wskazał, że brak odwołania do przepisów specustawy mógłby uniemożliwić zakończenie trwających postępowań – mówi Patryk Kozierkiewicz, radca prawny w Polskim Związku Firm Deweloperskich.

Obecne przepisy przejściowe są jednoznaczne i pozwalają na dokończenie postępowań wszczętych przed wygaśnięciem specustawy mieszkaniowej.

Mechanizm jest następujący: ustawodawca niejako zamraża brzmienie specustawy 31 sierpnia 2026 r. i pozwala kontynuować postępowania wszczęte przed tą datą tak, jakby przepisy nadal obowiązywały.

Artykuł 76 ust. 2, dodany przy okazji poprzedniego wydłużania terminów, odpowiada też na pytanie o wygasające studia uwarunkowań. Jeśli wniosek złożono przed 1 września i przed wejściem w życie planu ogólnego danej gminy, to do tej inwestycji stosuje się studium w dotychczasowym brzmieniu.

Gminy milczą, prawnicy się spierają

Problem w tym, że nie wszyscy prawnicy podzielają tę wykładnię. Część ekspertów wskazuje, że liczba nowelizacji i wzajemnie powiązanych przepisów przejściowych tworzy system, który jest po prostu nieczytelny.

– Problemem nie jest wyłącznie treść przepisów specustawy i jej relacji z ustawą o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Chodzi o coraz większą trudność w ustaleniu, które przepisy i której ustawy nowelizującej powinno się zastosować i jaka jest ich prawidłowa wykładnia – zauważa Joanna Maj, radca prawny z kancelarii SWK Legal Sebzda-Załuska Wójcik.

Radczyni prawna wskazuje, że jeśli odpowiedź na pytanie o dopuszczalność podjęcia uchwały po 1 września wymaga analizy kilku ustaw nowelizujących i skomplikowanej wykładni systemowej, trudno mówić o realizacji zasady pewności prawa. Co więcej, niejednoznaczność przepisów prowadzi zazwyczaj do rozbieżności interpretacyjnych, które przez lata są porządkowane przez sądy administracyjne.

Na ten moment urzędy nie chcą tego komentować ani wypowiadać się jednoznacznie, czy można procedury dokończyć.

Potwierdzają to sygnały z rynku.

– Na ten moment urzędy nie chcą tego komentować ani wypowiadać się jednoznacznie, czy można procedury dokończyć. Natomiast sugerują, że może lepiej byłoby procedować ZPI niż specustawę – mówi Joanna Maj.

Przeczytaj: Schrony w Polsce. Ustawa jest, ale do bezpieczeństwa w czasie wojny droga daleka

Ryzyko finansowe: nakłady mogą przepaść

Dla deweloperów, którzy są w połowie drogi, niejednoznaczność prawa oznacza realne zagrożenie finansowe. Przed formalnym złożeniem wniosku w wielu miastach trwają wielomiesięczne procedury przedwnioskowe – negocjacje z miastem, analizy chłonności, koncepcje urbanistyczne. W Warszawie czy Wrocławiu mogą one trwać od kilku do kilkunastu miesięcy.

– Brak przepisów przejściowych dla specustawy mieszkaniowej po 1 września 2026 r. to tykająca bomba prawna. Nakłady na wielobranżowe koncepcje, analizy chłonności, negocjacje porozumień z miastem i koszty zamrożenia kapitału mogą przepaść bezpowrotnie – ostrzega Mariusz Urbański, dyrektor ds. rozwoju projektów mieszkaniowych INWI.

Nawet jeśli rada gminy podejmie uchwałę po 1 września, organ architektoniczno-budowlany może zakwestionować pozwolenie na budowę. Wojewoda może z kolei stwierdzić nieważność takiej uchwały.

ZPI: następca lex deweloper gotowy tylko w teorii

Oficjalnym następcą specustawy jest Zintegrowany Plan Inwestycyjny (ZPI). ZPI wpisuje się w nowy system planowania przestrzennego i umożliwia realizację inwestycji poza obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania. W teorii to dobre narzędzie – w praktyce jest jeszcze mało znane zarówno inwestorom, jak i urzędnikom.

– ZPI będzie stopniowo stawało się elementem codziennej praktyki planistycznej. Pewne jest też, że w najbliższych latach jego znaczenie będzie sukcesywnie rosło. Nie przewidujemy sytuacji, w której wygaśnięcie specustawy mieszkaniowej doprowadzi do wstrzymania realizacji nowych inwestycji – twierdzi Patryk Kozierkiewicz.

Bardziej sceptyczny jest jednak Mariusz Urbański, który zwraca uwagę, że przeniesienie projektu z trybu lex deweloper na ZPI to nie jest „płynny transfer dokumentów”.

Nie przewidujemy sytuacji, w której wygaśnięcie specustawy mieszkaniowej doprowadzi do wstrzymania realizacji nowych inwestycji.

– To gruntowna zmiana, wymagająca rozpisania od zera ustaleń urbanistycznych, co wydłuży cykl życia projektu o kolejne lata i w wielu przypadkach całkowicie zniszczy jego rentowność – podkreśla ekspert. 

Studium, plan ogólny i terminy – gąszcz przepisów

Odrębnym wątkiem jest status studiów uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego. Studium jako dokument planistyczny traci moc z chwilą wejścia w życie planu ogólnego gminy – a jeśli gmina planu ogólnego nie uchwali, studium wygasa najpóźniej 31 sierpnia 2026 r. To komplikuje sytuację inwestorów, którzy złożyli wnioski w gminach, gdzie plan ogólny jeszcze nie obowiązuje. Na ten problem odpowiada artykuł 76 ust. 2 nowelizacji.

– Artykuł ten odpowiada precyzyjnie na wątpliwości w kontekście wygasania studiów. Do inwestycji określonych we wniosku złożonym przed dniem 1 września 2026 r. oraz przed dniem wejścia w życie planu ogólnego gminy stosuje się studia uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gmin w brzmieniu dotychczasowym – zaznacza Patryk Kozierkiewicz z PZFD. 

Jednak i tu pojawia się pytanie o interpretację – co z gminami, które plan ogólny już uchwaliły? W takim przypadku art. 76. w ogóle nie ma zastosowania. Natomiast inwestor może nie mieć żadnej podstawy prawnej do kontynuowania procedury.

Pozwolenie na budowę: kolejna bariera

Nawet jeśli inwestor uzyska uchwałę lokalizacyjną po 1 września – czy na jej podstawie otrzyma pozwolenie na budowę? To pytanie, które środowisko prawnicze zadaje coraz głośniej.

– Kluczowe będzie, czy uchwała lokalizacyjna została skutecznie podjęta i weszła w życie przed wygaśnięciem ustawy. Trudniejsza jest sytuacja wniosków złożonych przed wygaśnięciem specustawy, ale jeszcze nierozpatrzonych. Samo złożenie wniosku nie daje zatem gwarancji kontynuacji – zwraca uwagę adwokat Katarzyna Gabrysiak.

Ekspertka wskazuje, że art.70 ust. 2 dotyczy spraw wszczętych przed wejściem w życie planu ogólnego. Przepis nie daje jednak jednoznacznej odpowiedzi na pytanie o dopuszczalność podjęcia uchwały po wygaśnięciu specustawy.

To oznacza, że poszczególne organy administracji mogą przyjmować odmienne podejścia do tych samych przepisów.

Niejednoznaczne przepisy przejściowe mogą spowodować wydłużenie procedur po stronie gmin, które mogą „odkładać” rozpatrywanie wniosków, oczekując na ugruntowanie praktyki i orzecznictwa.

Podobnie sytuację ocenia Agnieszka Kobus, adwokat i Counsel w KPMG Law, która podkreśla, że choć art. 76 daje gminom podstawę do dalszego procedowania, przepis nie jest jednoznaczny.

– Niejednoznaczne przepisy przejściowe mogą spowodować wydłużenie procedur po stronie gmin, które mogą „odkładać” rozpatrywanie wniosków, oczekując na ugruntowanie praktyki i orzecznictwa. Ukształtowanie się odmiennej interpretacji tych przepisów może z kolei prowadzić do stwierdzania nieważności niektórych uchwał. A w konsekwencji podważać podstawę uzyskanego lub planowanego pozwolenia na budowę – mówi Agnieszka Kobus.

Odszkodowania od Skarbu Państwa? Droga daleka

Część inwestorów, którzy poniosą straty w wyniku wygaśnięcia specustawy, może rozważać dochodzenie odszkodowań od Skarbu Państwa. W teorii jest to możliwe. Jednak w praktyce niezwykle trudne.

– To proces długi i niepewny. Odpowiedzialność odszkodowawcza wymagałaby wykazania kwalifikowanej wadliwości legislacyjnej, rzeczywistej szkody oraz adekwatnego związku przyczynowego – zauważa Joanna Maj. 

Podobnego zdania jest również Katarzyna Gabrysiak.

– Realne spory sądowe widzę nie tyle w klasycznych roszczeniach deliktowych, ile w sporach administracyjnych o samą dopuszczalność kontynuowania procedur wszczętych przed utratą mocy specustawy – podkreśla prawniczka. 

Przeczytaj: Deweloperzy wstrzymują projekty warte miliardy. W „zamrażarce” mieszkaniówka, biura i hotele

Co dalej – NSA zdecyduje?

Eksperci są zgodni w jednym: ostateczną odpowiedź da dopiero orzecznictwo sądów administracyjnych. Docelowo rozstrzygnie to Naczelny Sąd Administracyjny.

– Bez interwencji ustawodawcy to orzecznictwo sądów administracyjnych, docelowo NSA, odpowie na pytanie o dopuszczalny zakres dokończenia inwestycji rozpoczętych w reżimie lex deweloper – podsumowuje Katarzyna Gabrysiak.

Joanna Maj dodaje, że tego rodzaju rozbieżności interpretacyjne są przez lata porządkowane z gorszym lub lepszym skutkiem przez sądy.

– Taka sytuacja jest niekorzystna dla wszystkich uczestników procesu inwestycyjnego. Ponieważ zwiększa ryzyko prawne i utrudnia planowanie przedsięwzięć wieloetapowych, rozłożonych w czasie, planowanych latami. A z takimi właśnie mamy do czynienia w budownictwie – dodaje prawniczka. 

Branża deweloperska wchodzi zatem w nowy etap. Nie tylko bez specustawy, ale i bez pewności co do losu postępowań, które formalnie jeszcze trwają.

ZPI może okazać się realną alternatywą, ale wymaga czasu, by stać się codzienną praktyką urzędów i inwestorów. Do tego czasu rynek będzie musiał działać w warunkach prawnej niepewności, której – jak wskazują eksperci – można było w dużym stopniu uniknąć.

Główne wnioski

1. września 2026 r. przestaje obowiązywać specustawa mieszkaniowa. Przepisy przejściowe – przede wszystkim art. 76 nowelizacji z lipca 2023 r. – formalnie pozwalają dokończyć postępowania wszczęte przed 1 września 2026 r., jednak ich interpretacja nie jest jednoznaczna. Część prawników uważa je za wystarczające, część ostrzega przed ryzykiem umorzenia spraw przez gminy i stwierdzenia nieważności uchwał przez wojewodów. Ostateczną wykładnię wyda prawdopodobnie dopiero NSA – za kilka lat.
2. Dla deweloperów, którzy ponieśli nakłady na etapie przedwnioskowym, wygaśnięcie specustawy niesie realne ryzyko finansowe. Wielomiesięczne procedury negocjacyjne z miastem, analizy chłonności i koncepcje urbanistyczne mogą przepaść, jeśli organy przyjmą formalistyczną wykładnię przepisów i odmówią kontynuowania postępowań. Ewentualne odszkodowania od Skarbu Państwa są teoretycznie możliwe, ale w praktyce trudne do uzyskania.
3. Zintegrowany Plan Inwestycyjny jest oficjalnym następcą lex deweloper, ale jego wdrożenie w codziennej praktyce urzędów i firm deweloperskich dopiero się zaczyna. Branża wchodzi w okres przejściowy bez pewności prawnej – stare narzędzie wygasa, nowe jeszcze nie jest powszechnie stosowane, a rynek nieruchomości może odczuć to w postaci spowolnienia podaży gruntów inwestycyjnych i presji na ceny mieszkań.