Kanadyjski gigant przejmuje Żabkę. To jego największa transakcja w historii

Kanadyjska Alimentation Couche-Tard chce ogłosić wezwanie na wszystkie akcje Grupy Żabka. Firma, do której należy chociażby sieć Circle K, już porozumiała się z właścicielami większości udziałów, w tym z zarządem Żabki.

Alimentation Couche-Tard zamierza ogłosić wezwanie na akcje Grupy Żabka – poinformowała Ipopema Securities, która jest podmiotem pośredniczącym. Chodzi o 1 002 974 605 akcji spółki, czyli 100 proc. całości. Kanadyjska firma chce zapłacić akcjonariuszom w gotówce. Wezwanie zostanie początkowo ogłoszone na okres 30 dni od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów, czyli 26 sierpnia br.

Proponowaną ceną będzie 32 zł. Oznacza to, że wycena Żabki wynosi 32,62 mld zł. Dla porównania, w czwartek na zamknięciu sesji akcje Żabki były wyceniane na GPW na 29,26 zł za akcję.

Jak poinformowała Żabka, transakcja cieszy się jednogłośnym poparciem kluczowych członków kadry zarządzającej Żabki oraz akcjonariuszy posiadających łącznie około 57 proc. istniejących akcji Żabki, w tym funduszy CVC Capital Partners i Partners Group. Zawarli oni odrębne, nieodwołalne umowy, na mocy których zobowiązały się do złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Żabki w ramach wezwania.

– Dzięki zaangażowaniu naszych pracowników oraz niezmiennemu wsparciu klientów, franczyzobiorców i partnerów biznesowych zbudowaliśmy firmę, która stała się jedną z czołowych platform convenience w Europie i atrakcyjnym partnerem dla jednego z globalnych liderów branży. Dzisiejsze ogłoszenie transakcji jest potwierdzeniem siły naszego biznesu i marki oraz odzwierciedleniem trwałej wartości, którą wspólnie stworzyliśmy. Transakcja stanowi zwieńczenie niezwykle udanej dziewięcioletniej współpracy z CVC, a także z Partners Group, który jest naszym inwestorem od 2019 roku. W tym czasie Grupa Żabka przeszła niezwykłą transformację, umocniła swoją pozycję rynkową i z powodzeniem rozszerzyła działalność o nowe obszary. Nie osiągnęlibyśmy tego bez zaangażowania, pasji i ciężkiej pracy wszystkich osób, które współtworzyły tę historię – skomentował Tomasz Suchański, Group CEO, Chairman of the Board of Directors Grupy Żabka.

Alimentation Couche-Tard może liczyć na większościowy pakiet

Przypomnijmy, dwaj duzi akcjonariusze Żabki – Heket oraz PG Investment Company – zobowiązali się sprzedać swoje pakiety. Heket ma dziś 37,6 proc. udziałów, a PG Investment Company – 10 proc. udziałów.

To jednak nie wszystko. Swoje akcje sprzedadzą także prezes Tomasz Suchański, dyrektor ds. strategii i rozwoju Tomasz Blicharski, dyrektor finansowa Marta Wrochna-Łastowska, szef jednostki biznesowej Żabka Polska Adam Manikowski, dyrektor zarządzająca Żabka International Anna Grabowska, szefowa HR Jolanta Bańczerowska oraz dyrektor zarządzający Żabka Future Wojciech Krok. Łącznie mają oni 9,6 proc. udziałów.

– Dzisiejsza transakcja otwiera zupełnie nowy i ekscytujący rozdział w historii Grupy Żabka. Couche-Tard podziela nasze podejście do innowacji, wygody i skupienia na kliencie, a także docenia siłę naszej marki, społeczności franczyzowej i zespołu, które wspólnie uczyniły Żabkę jedną z wiodących platform convenience w Europie. Razem będziemy mogli jeszcze szybciej się rozwijać, nadal inwestując w naszych pracowników i kompetencje organizacji oraz tworząc jeszcze większą wartość dla klientów, franczyzobiorców i lokalnych społeczności – powiedział Tomasz Blicharski, Chief Strategy and Development Officer i przyszły Chief Executive Officer Grupy Żabka

Zarówno Heket i PG Investment Company, jak i menedżerowie podpisali wiążące zobowiązania do poparcia przejęcia oraz niewycofywania się z decyzji o sprzedaży akcji. Oznacza to, że Alimentation Couche-Tard zapewniło sobie możliwość nabycia około 57,2 proc. akcji Żabki. Po przeprowadzeniu transakcji dałoby to kanadyjskiej grupie status większościowego akcjonariusza spółki.

To będzie największe przejęcie w historii Couche-Tar

„Obecnie oczekuje się, że wezwanie, o ile zakończy się powodzeniem, zostanie sfinalizowane nie później niż w grudniu 2026 r.” – czytamy w komunikacie Żabki.

– To przełomowa inwestycja dla Couche-Tard i ważny etap na naszej ścieżce wzrostu. Żabka zbudowała jeden z najbardziej imponujących biznesów convenience w Europie [...]. Zamierzamy wspierać dalszy rozwój Żabki, jednocześnie czerpiąc z jej mocnych stron w takich obszarach jak oferta gastronomiczna, zaangażowanie klientów w kanałach cyfrowych, programy lojalnościowe, marki własne, łańcuch dostaw, logistyka i innowacje – skomentował prezes Alimentation Couche-Tard Alex Miller.

Jak przekazały firmy, jeżeli transakcja zostanie sfinalizowana, będzie ona największym przejęciem w historii Couche-Tard.

Przejęcie będzie wymagało też zgód regulatorów. Zielone światło będą musiały dać m.in. Komisja Europejska lub UOKiK, a także rumuńskie i unijne organy nadzorujące inwestycje zagraniczne oraz pomoc publiczną.

Alimentation Couche-Tard oczekuje sfinansowania transakcji poprzez udostępnione finansowanie dłużne, gwarantowane przez J.P. Morgan, przy udziale National Bank of Canada Capital Markets oraz The Bank of Nova Scotia.

Do transakcji odnieśli się także przedstawiciele CVC.

– Z ogromną dumą patrzymy na wszystko, co udało nam się osiągnąć wspólnie z Żabką. Wraz z wyjątkowym zespołem zarządzającym stworzyliśmy jedną z wiodących platform convenience w Europie, opierając jej rozwój na innowacjach technologicznych, doskonałości operacyjnej i konsekwentnej realizacji przyjętej strategii. Dzięki temu stworzyliśmy trwałą wartość dla klientów, franczyzobiorców, pracowników i akcjonariuszy. Dziękujemy całemu zespołowi Żabki za zaangażowanie i partnerską współpracę. Jesteśmy przekonani, że Couche-Tard będzie doskonałym długoterminowym właścicielem i opiekunem biznesu, wspierającym spółkę w kolejnym etapie jej rozwoju powiedział, cytowany w komunikacie, István Szőke, partner zarządzający w CVC.

Czy Kanadyjczycy zdejmą Żabkę z giełdy?

„W przypadku osiągnięcia przez Couche-Tard co najmniej 95 proc. ogólnej liczby głosów w Żabce spółka zamierza przeprowadzić przymusowy wykup pozostałych akcji (squeeze-out) oraz podjąć działania niezbędne do wycofania akcji Żabki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie” – czytamy.

Przedstawiciele spółki podkreślają jednak, że wysoki próg oznacza, iż nie ma pewności, że dojdzie do wycofania Żabki z giełdy. Aby przejąć wszystkie akcje, Kanadyjczycy musieliby wyłożyć 32,62 mld zł.

Żabka jest notowana na GPW od października 2024 r.

Nie udało się Japończykom, uda się Kanadyjczykom?

Ogłoszenie zamiaru przejęcia akcji Żabki przez kanadyjską Alimentation Couche-Tard nadeszło niecały tydzień po tym, jak rezygnację z inwestycji w polską grupę ogłosił japoński konglomerat Seven & i Holding.

„Spółka nie była w stanie osiągnąć porozumienia ze sprzedającym na warunkach, które uznałaby za leżące w najlepszym interesie akcjonariuszy Seven & i oraz innych interesariuszy” – tłumaczyli przedstawiciele japońskiego giganta.

Inwestycja miała sięgnąć od kilku do kilkunastu miliardów złotych.

Co oznacza przejęcie

Uwzględniając przychody Żabki za ostatnie dwanaście miesięcy, po sfinalizowaniu Transakcji łączone przychody Couche-Tard i Żabki za ostatnie dwanaście miesięcy wyniosłyby około 83,9 miliarda dolarów, a skorygowana EBITDA około 7,8 miliarda dolarów (co odpowiadałoby marży skorygowanej EBITDA na poziomie około 9,3 proc.), bez uwzględnienia efektów synergii.

Przypomijmy, w okresie ostatnich dwunastu miesięcy zakończonym 31 marca 2026 r. Żabka osiągnęła przychody w wysokości około 7,4 miliarda dolarów, skorygowaną EBITDA na poziomie około 1,1 miliarda dolarów oraz zysk netto w wysokości około 0,3 miliarda dolarów.

Jak poinformowała firma, Couche-Tard zidentyfikował istotne możliwości osiągnięcia synergii kosztowych i przychodowych o szacunkowej wartości około 250 milionów dolarów, przy czym ich pełna realizacja oczekiwana jest do końca trzeciego roku po zamknięciu transakcji.

Couche-Tard oczekuje, że w momencie zamknięcia transakcji wskaźnik zadłużenia netto do skorygowanej EBITDA w ujęciu pro forma wyniesie około 3,0x. Spółka nie przewiduje wpływu transakcji na swój rating kredytowy i zamierza powrócić do docelowego przedziału wskaźnika zadłużenia przyjętego w ramach polityki finansowej Couche-Tard do końca drugiego roku po zamknięciu transakcji.

Couche-Tard. Co to za firma

Couche-Tard działa w branży convenience i usług związanych z mobilnością. Jest obecny w 27 krajach i terytoriach, w których prowadzi niemal 17 300 punktów sprzedaży, z których ok. 13 200 oferuje paliwa samochodowe. Firma jest właścicielem takich marek, jak Couche-Tard czy bardziej znanej w Polsce Circle K. Grupa działa w USA, Kanadzie, Skandynawii, państwach bałtyckich, Belgii i Irlandii. Couche-Tard jest również obecny na rynkach Luksemburga, Niemiec, Niderlandów i Polski, a także w Hongkongu. Na całym świecie sieć zatrudnia ok. 145 000 osób.

Grupa Żabka posiada dziś jedną z największych w Polsce sieci sprzedaży detalicznej w formacie convenience, działającą pod marką Żabka oraz działającą w Rumunii sieć spod marką Froo. Uzupełnia je sieć bezobsługowych sklepów autonomicznych pod szyldem Żabka Nano, umożliwiających robienie zakupów przez całą dobę w dowolny dzień tygodnia. Cała sieć na koniec czerwca 2026 r. obejmowała ponad 13 000 sklepów.

Historia inwestycji w Żabkę

Żabka została założona w 1998 roku przez Mariusza Świtalskiego. Po kilku latach dynamicznej ekspansji, w 2007 roku 100 proc. udziałów w spółce przejęła grupa inwestycyjna Penta Investments od Świtalski & Synowie oraz funduszu AIG. Wartość transakcji była szacowana na około 130 mln euro, czyli ponad 500 mln zł.

W 2011 roku Penta sprzedała Żabkę funduszowi MidEuropa za kwotę zbliżoną do 400 mln euro. W okresie inwestycji MidEuropa liczba sklepów wzrosła z około 2,3 tys. do 4,5 tys., a sieć została przekształcona w nowoczesnego operatora sklepów convenience.

W 2017 roku Żabkę przejęły fundusze zarządzane przez CVC Capital Partners. Transakcja, której wartość była szacowana na ponad 1 mld euro, została określona jako największa ówczesna transakcja w polskim handlu spożywczym i największe wyjście funduszu private equity w Polsce. Pod zarządem CVC spółka przyspieszyła modernizację sklepów, cyfryzację, rozwój franczyzy oraz budowę szerszego ekosystemu usług convenience.

Kolejnym etapem częściowego wyjścia inwestorów był debiut Żabka Group na GPW 17 października 2024 roku. Oferta obejmowała 300 mln istniejących akcji po 21,50 zł, a jej wartość wyniosła 6,45 mld zł. CVC pozostało po IPO głównym akcjonariuszem spółki.